转让股权及债权协议书 股权转让协议约定转让前债务(七篇)

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最新转让股权及债权协议书一

身份证号：

受让方：（乙方）

身份证号：

鉴于甲方在________公司（以下简称公司）合法拥有________％股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有________％股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的________％股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条?股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的________％转让给乙方，乙方同意受让。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

第二条?股权转让价格及价款的支付方式

1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以________元将其在公司拥有的________％股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

（1）乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付________元；

（2）在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款________元。

第三条?甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；

4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或_____由出让方承担。

第四条?乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

2、乙方承认并履行公司修改后的章程；

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

第五条?股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由________方承担。

第六条?有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

第七条?协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

第八条?违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的________％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

第九条?争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第________种方式解决：

1、将争议提交_____________委员会_____，按照提交_____时该会现行有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

第十条?其他

本协议书一式__________份，甲乙双方各执__________份，公司、公证处各执__________份，其余报有关部门。

转让方（签字盖章）：

年?月?日

受让方（签字盖章）：

年?月?日

最新转让股权及债权协议书二

甲方：深圳市tcjt发展有限公司

住所地：深圳市盐田区沙头角深沙路号xx大厦a座2楼。

法定代表人：

乙方:深圳市zf房地产开发有限公司

住所地：深圳市盐田区沙头角沙盐路号二楼

法定代表人：

鉴于：

1.甲方持有深圳市sh实业有限公司22%的股权，并享有“深圳sh实业有限公司”厂房、宿舍物业22%的相关权益。

2.甲方自愿按照本协议约定的方式、步骤及条件将上述股权和物业权益转让给乙方;乙方愿意按本协议约定的方式、步骤及条件收购该股权及物业权益。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》等法律法规的规定，为明确双方关于本次股权收购(远期转让)的权利和义务，最终促成股权转让成交，双方经过充分友好协商，订立本协议，以期共同遵守。

1.2其他定义

1.2.1除非另有约定，本协议中标题仅为使用方便之目的，不影响本协议的解释;

1.2.2除非本协议中另有说明，任何涉及某一法律的表述指的是不时被修改或替换的该法律;

1.2.3如果本第1条中的定义与本协议任何其他条款中的定义有任何不一致，则为该等条款解释之目的，应以该等条款中的具体定义为准。

2.陈述与担保

2.1甲方陈述与担保

2.1.1甲方为合法设立并存续的公司，至本协议签署之日，未出现需依法终止、权利受限等类似的任何情形。

2.1.2标的股权真实、合法有效，不存在权利瑕疵，未受到任何第三方的抵押、质押、托管、代持、债务追索等权利限制;标的物业的权益真实、合法，未受到任何第三方的抵押、质押、托管、债务追索等权利限制，甲方目前仍享有《合作建设工业厂房和配套工人宿舍协议书》项下的权益，且权益份额为22%。

2.1.3甲方就签署本协议，已获得了股东会、董事会、主管部门、职工的批准/授权/认可，该等机构、人员不会对本协议内容及履行提出任何异议。

2.1.4签署本协议不会违反与任何第三方已达成的合同、协议，也不会侵害任何第三方的权益。

2.1.5基于本协议交易目标、诚信原则及相关法律要求，已具备了签署本协议的其他必要前提及条件，并已为履行本协议作好准备。

2.2乙方陈述与担保

2.2.1乙方为合法设立并存续的公司，至本协议签署之日，未出现需依法终止、权利受限之任何情形。

2.2.2乙方就签署本协议，已获得了股东会、董事会、主管部门、职工的批准/授权/认可，该等机构、人员不会对本协议内容及履行提出任何异议。

2.2.3签署本协议不会违反与任何第三方已达成的合同、协议，也不会侵害任何第三方的权益。

2.2.4基于本协议交易目标、诚信原则及相关法律要求，已具备了签署本协议的其他必要前提及条件，并已为履行本协议作好准备。

3.保障收购、促进转让的约定

3.1本协议生效后，甲方将标的股权及其权益全权委托(信托)乙方管理和受益，具体细则另行签署《股权委托管理合同》约定。

3.2本协议生效后，为锁定双方交易目标，甲方将标的股权质押登记到乙方名下，以担保乙方在本协议项下的权益得以实现。

如标的股权质押或其权益未能实现，甲方同意即时提供相当于收购价款1.5倍的资产担保。

3.3本协议生效后，标的股权产生的分红、配股、增值、优先购买权等权益转均归乙方享有。

3.4本协议生效后，乙方可随时根据需要，主张《合作建设工业厂房和配套工人宿舍协议书》项下22%的物业权益，包括但不限于占有、使用、收益、请求分割、完善产权等。

3.5本协议生效后，乙方(以甲方名义)有权对目标公司实施尽职调查，以了解目标公司的相关情况。

3.6本协议生效后，乙方有权向目标公司其他股东发出收购要约、实施收购行为，并享有股权的优先受让权。甲方应尽最大努力配合乙方对目标公司其余78%的股权实施收购。

3.7本协议生效后，甲方不得实施任何妨碍或威胁交易目标实现的任何行为，甲方应当竭尽最大努力促成本次收购目标的完成。

3.8标的股权符合转让过户条件时，甲方必须在三日内与乙方签署标准格式的《股权转让协议》，办理股权转让公证，全力配合乙方完成股权交割。

3.9在标的股权完成转让前，乙方行使前述权利时需使用甲方名义的，甲方应全力予以配合，包括但不限于出具委托书、公函、加盖印章、出面洽商等。

乙方利用甲方名义行使上述权利获得的权益归乙方享有，对应的义务的也由乙方承担。

4.收购价款

4.1双方同意：标的股权及标的物业权益的收购价款为人民币壹仟伍佰陆拾伍万伍仟肆佰贰拾元(rmb15,655,420元)。

4.2收购价款按如下顺序，逐步支付给甲方：

4.2.1本协议签订生效后三日内，支付200万元作为定金。

4.2.2甲方根据3.2条款将标的股权质押登记到乙方名下以后三日内，乙方再支付200万元。

4.2.3乙方完成对目标公司的尽职调查后，认为目标公司主体资格、资产负债情况等良好，且目标股权符合收购预期的，乙方支付200万元。

乙方经尽职调查后，认为目标股权不符合收购要求的，有权终止交易，双方在乙方决定终止交易后三日内恢复原状(退回款项，解押股权)。双方另有约定的除外。

4.2.4甲方与乙方签署《股权委托管理合同》，并将甲方委派到目标公司的股东代表、董事、监事、经理等全部人选变更为乙方指定人员后的三日内，乙方再支付200万元。

4.2.5符合股权转让过户条件后，标的股权依法交割到乙方名下后三日内，乙方支付尾款7,655,420元。

4.2.6上述款项，乙方向甲方账户或甲方指定的其他账户支付后，均视同付讫。

4.2.7签订正式《股权转让协议》前，乙方支付的款项均作为《股权转让协议》的预付款，预付款项在《股权转让协议》签订后自动转为等值股权转让价款。

5.权益分割

5.1标的股权的质押登记日作为基准日。标的股权在基准日以前的权益由甲方享有，基准日之后标的股权的权益由乙方享有。

5.2目标公司在基准日之前产生的债权债务，由甲方按其持股比例承担。目标公司在基准日之后产生的债权债务，由乙方按其持股比例承担，但乙方未能实际行使受托管理权(未实际参与)的事项所产生债权债务除外。

5.3各方实际承担了应另一方承担的债权债务的，有权向另一方追偿承担额及其该金额的同期银行贷款利息，并优先从应付另一方的款项中扣留，不足抵扣的，另一方应予补足差额。

6.有效期、提前终止及其清算

6.1本协议自签订之日起生效，至双方签署《股权转让协议》且完成股权交割后失效。

6.2经双方协商一致的，可提前终止本协议，并协商责任承担及清算办法。

6.3乙方拖延股权收购价款300万元以上，且拖延时间在60日以上的，甲方有权以书面通知形式提前终止本协议。

6.4甲方违反本协议第3条“保障收购、促进转让的约定”项下相关条款的约定，导致乙方收购进度受阻或相关权益无法实现的，甲方