_______公司增资股权购买协议

_______公司增资股权购买协议（通用30篇）

_______公司增资股权购买协议 篇1

　　目   录

　　1.   定义

　　2.   股份的认购和交割

　　2.1  认购数额

　　2.2  购买价格

　　2.3  交割

　　2.4  交割义务

　　3.   股权出让人的陈述和保证

　　3.1  组织和良好形象

　　3.2  授权，无抵触、冲突和违背

　　3.3  股本构成

　　3.4  财务报表

　　3.5  财产权

　　3.6  税务

　　3.7  无重大不利变化

　　3.8  遵守法律规定和政府授权

　　3.9  诉讼、裁决

　　3.10 不存在某些变化和事件

　　3.11 合同，无违约

　　3.12 保险

　　3.13 劳动关系，履约

　　3.14知识产权

　　3.15 披露

　　4.   股权认购人的陈述和保证

　　4.1  组织和良好形象

　　4.2  授权、无冲突

　　4.3  诉讼

　　5.   交割日前股权出让人承诺

　　5.1  准入和调查

　　5.2  股权出让人经营

　　6.   交割日前股权认购人承诺

　　6.1  政府部门批准

　　7.   股权认购人履行交割义务的前提条件

　　7.1  陈述的准确性

　　7.2  股权出让人履约

　　7.3  不违反有关法律、裁决

　　8.   股权出让人履行交割义务的前提条件

　　8.1  陈述的准确性

　　8.2  股权认购人履约

　　8.3  同意

　　8.4  无禁令

　　9.   终止

　　10.  赔偿、补偿

　　10.1 股权出让人赔偿

　　10.2 股权认购人的赔偿

　　10.3 时限

　　10.4 股权出让人承担责任的数额

　　10.5 股权认购人承担责任的数额

　　11.  总则

　　11.1 支出

　　11.2 机密

　　11.3 通知

　　11.4 争议的解决

　　11.5 完整协议及其修改

　　11.6 权利转让

　　11.7 部分有效

_______公司增资股权购买协议 篇2

　　目 录

　　1. 定义

　　2. 股份的认购和交割

　　2.1 认购数额

　　2.2 购买价格

　　2.3 交割

　　2.4 交割义务

　　3. 股权出让人的陈述和保证

　　3.1 组织和良好形象

　　3.2 授权，无抵触、冲突和违背

　　3.3 股本构成

　　3.4 财务报表

　　3.5 财产权

　　3.6 税务

　　3.7 无重大不利变化

　　3.8 遵守法律规定和政府授权

　　3.9 诉讼、裁决

　　3.10 不存在某些变化和事件

　　3.11 合同，无违约

　　3.12 _____

　　3.13 劳动关系，履约

　　3.14 知识产权

　　3.15 披露

　　4. 股权认购人的陈述和保证

　　4.1 组织和良好形象

　　4.2 授权、无冲突

　　4.3 诉讼

　　5. 交割日前股权出让人承诺

　　5.1 准入和调查

　　5.2 股权出让人经营

　　6. 交割日前股权认购人承诺

　　6.1 政府部门批准

　　7. 股权认购人履行交割义务的前提条件

　　7.1 陈述的准确性

　　7.2 股权出让人履约

　　7.3 不违反有关法律、裁决

　　8. 股权出让人履行交割义务的前提条件

　　8.1 陈述的准确性

　　8.2 股权认购人履约

　　8.3 同意

　　8.4 无禁令

　　9. 终止

　　10. 赔偿、补偿

　　10.1 股权出让人赔偿

　　10.2 股权认购人的赔偿

　　10.3 时限

　　10.4 股权出让人承担责任的数额

　　10.5 股权认购人承担责任的数额

　　11. 总则

　　11.1 支出

　　11.2 机密

　　11.3 通知

　　11.4 争议的解决

　　11.5 完整协议及其修改

　　11.6 权利转让

　　11.7 部分有效

　　_____________公司（以下简称“股权认购人”）与住所地在北京的______股份有限公司（以下简称“股权出让人”）于_________年12月 日签订此股份购买协议（以下简称“协议”）

　　概述

　　股权出让人与股权认购人就股权出让人正在发行的外资股股份的部分股份（以下简称“股份”）经协商一致缔结本协议。

　　协议

　　双方依法达成下述协议：

　　1. 定义

　　本协议中，下列述语意为：

　　股权出让人：该公司及其予公司。指 _______股份有限公司及其分公司。

　　调整额：见本协议2.5节定义。

　　适用合同：指任何下列合同：

　　（1）股权出让人据以获得利益的合同；

　　（2）股权出让人据以履胜地义务和承担责任的合同；

　　（3）股权出让人或其拥有、使用的任何资产具有约束力的合同。

　　负债表：见本协议3.4节定义。

　　尽最大努力：为确保尽可能迅速_____地取得某项结果而在类似的条件_____出的努力。[然而，义务人在履行此义务时，无须采取将导致对协议中义务人的利益和完整交易在物质上带来不利影响的行动。][…]中的内容均为选择项。

　　违背：如果将要出现或已经出现下述情况，则视为对陈述、保证、承诺、义务或协议中规定的条款或根据协议移交的文件的违背行为已经出现：

　　（1）陈述、保证、契约、义务或其他条款的不准确或对其违背、未能执行或遵守；

　　（2）出现与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的情况或（任何一方）提出与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的索赔主张。

　　股权认购人：见本协议第一段中的定义。

　　交割：交割实际发生的日期和时间。

　　交割日：交割实际发生的日期和时间。

　　公司：见本协议概述中的定义。

　　同意：任何批准、同意、认可、默认或授权（包括任何政府授权）。

　　完整交易：本协议涉及的所有交易，它包括：

　　（1）出售股份；

　　（2）本票、雇用协议、非竞争协议、卖方免除和代管协议的制作、转交；

　　（3）对本协议中双方各自的承诺和义务的履行；

　　（4）股权认购人对所购股份的拥有、对股权出让人行使股东权利的活动。

　　合同：任何具有法律约束力的协议、合同、义务、许诺（无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的）。

　　损失：本协议10.2节定义。

　　信息备忘录：附于本协议的信息备忘录。

　　雇用协议：见本协议2.4节（a）（iii）的定义。

　　债权：任何费用、公共财产利益、条件、置留权、选择权、抵押权、股息、优先权、或任何形式的限制（包括对收入的使用、表决和权利转移的限制或对行使所有权其他属性的限制）。

　　财产：股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产、租凭物和其他财产及任何房屋、设备（包括机动车、运输车和其他所有_____）。

　　CAAP：被普通接受的_____会计原则，强调与3.4节（b）中所述的负债表和其他会计报表的基本依据保持一致性。

　　政府授权：任何从政府或依据法律得到的批准、同意、许可证、许可和默许以及由政府机构或依据法律颁布、同意、给予或使之得到的其他授权。

　　政府机构：任何下述机构：

　　（1）国家、省（市）或其他性质的政府机构；

　　（2）行使或授权行使行政管理、执行、司法、立法、警察、控制或税收权利的部门或行使其他权利的机构。

　　有害行为：对财产或财产的部分施加的对人和财物的危险或无谓风险的行为，或可能影响财产价值或股权出让人的价值的行为。

　　知识产权：见本协议3.2节定义。

　　期中负债表：见本协议3.4节定义。

　　消息：某自然人被视为具有对某一特定事实或事物的消息，如果该自然人：

　　（1）知晓这一事实或事物；

　　（2）在对该事实或事物的存在性进行合理的综合调查过程中，可以发现或知晓该事实或事物。

　　如果某自然人现任或曾经出任某法人团体的董事、官员、合伙人、执行人或授权人，且该自然人具有对某事实或事物的消息，则该法人（不是自然人）被视为具有对该事实或事物的消息。

　　法律规定：任何国家_____、_____、地方_____及国际、跨国组织或其他机构制定的法律、法规、规章或条约。

　　非竞争协议：见本协方2.4节（a）(iv)定义。

　　裁决：任何法院、行政机构、其他政府部门和_____机构提出、发布、制作和执行的判定、决定、判决、裁定、传票或裁决。

　　普通业务程序：法人进行某一活动时，该活动被认为采用了普通业务程序，如果：

　　（1）该活动与该法人在进行同类活动时所采用的程序相一致，而且该程序已经成为该法人在进行同类活动时的日常工作程序；

　　（2）该法人该 活动无须得到该法人董事会的授权（或由任何法人或法人集团进行该授权）[也无须由其母公司（如果有的话）进行特别授权]；

　　（3）该活动与传统的活动在规模上相类似，它无须董事会的任何授权（或由任何法人或法人团体进行类似授权），并且是同行其他法人进行日常运作的变通业务程序。

　　组织文件：

　　（1）公司的章程、执照及具体规定；

　　（2）发起人协议；

　　法人：股份有限公司、有限责任公司、合资企业、协会、组织、工会、其他单位或政府部门。

　　计划：见本协议3.13节定义。

　　诉讼：由任何中国法院受理及审理的案件（包括民事、行政、诉争）。

　　代表：某个特定的法人董事、官员、雇员、代理人、咨询人员、顾问或其他代表人，包括法律顾问、会计、财务顾问。

　　股权出让人：见本协议第一段定义。

　　卖方免除：见本协议2.4节（a）（ii）定义。

　　冲突征兆：任何要求、声明（口头或书面的）或给出的通知（口头或书面的）或其他发生的事件或存在的情况如果会使人认为一项索偿、诉讼、争议将要发生、或将被提出、将被坚持，或在将来被提起，则视这些要求、声明、通知、事件或情况为主张、诉讼、争议的冲突征兆。

　　2. 股份的认购和交割

　　2.1 认购数额

　　根据本协议的条款和条件，股权出上人将其正在发行的________亿股外资股中的_______股出售给股权认购人。

　　2.2 购买价格

　　股份的认购（简称“认购价格”）等于：_________美元加调整额。

　　2.3 交割

　　本协议中约定的认购活动（交割）在卖方位于中国北京的公司总部进行，时间为：

　　（a）_________年4月12日；或

　　（b）双方约定的其他地点、日期和时间。

　　如果本协议中的交割未能按本节规定的时间、地点和期限履行，将不导致本协议的终止，亦不意味着一协议规定的任何一方的责任和义务的免除。

　　2.4 交割义务

　　在交割日：

　　（a）股权出让人将向股权认购人移交：

　　（Ⅰ）正式的股权证明文件；

　　（Ⅱ）股权出让人向股权认购人开具的保证其所作的陈述和保证准确无误的证明书。

　　（b）买方将向卖方移交；

　　（Ⅰ）为本次人购而开具的数额分别为_______美元的银行本票和保付支票，或将该数额的美元电汇至股权出让人指定的账户；

　　（Ⅱ）股权认购人制作的关于（除保证书特别指出外）其所作陈述和保证准确无误的效力的证明书。

　　3. 组织和良好形象

　　（a）《信息备忘录》中包含了股权出让人名称、组成范围、授权经营范围和资本构成情况（包含每一股东的身份及其持股量）。股权出让人组织健全、依法续存、在经营范围内良好运作，在从事业务经营、拥有和使用它声称有权拥有和使用的财产和履行适用合同中规定的权利和义务方面具有完全的授权和能力。股权出让人具备了作为外国公司应的素质水平，而这种素质水平是财产的拥有和使用者行使其财产权所必需的，也是它所进行的商业活动的性质所应具备的。

　　（b）股权出让人已向股权认购人提供了每一被股权出让人现行的公司组织文件的复印件。

　　3.2 授权，无抵触、冲突和违背。

　　（a）本协议规定了股权出让人合法的、有效的和有约束力的责任和义务，协议条款对股权出让人有强制力。股权出让人在制作和移交本协议以及发行本协议文件规定的责任义务方面具有绝对的和不受限制的权利、能力和授权。

　　（b）无论是协议的制作用履行，都不会直接或间接地（无论是否有通知或时限）：

　　（Ⅰ）与（A）股权出让人组织文件中的任何规定；或（B）股权同让人董事会或股东会议通过的任何决议相抵触，相冲突和相违背；

　　（Ⅱ）与完整交易相抵触、相冲突和相违背，或赋予政府机构或其他法人以_____完整交易的权利，或授权使其可以根据适用于股权出让人或任何发行所拥有和使用的财产的法律规定和裁决对完整交易进行修改、解除；

　　（Ⅲ）与股权出让人所享有政府授权、或与关于股权出让人的经营或股权出让人所拥有的资产的规定条款相抵触、相冲突和相违背，或给予政府机构对其进行撤销、收回、延迟、取缔、终止或修改的权利；

　　（Ⅳ）使买方或股权出让人承担任何税务上的责任；

　　（Ⅴ）引起税务部门或其他政府机构对股权出让人拥有的资产进行再评估和再收税；

　　（Ⅵ）导致对于或关于股权出让人所拥有和使用的资产的税收或债权。

　　股权出让人无须就本协议的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

　　（c）为卖方开具的收款人账号应为股权出让人自己的账户账号。

　　3.3 股本构成

　　公司现有的股本总额_____亿股普通股，每股价值_______美元。它们同正在发行的股票共同构成所有股权。股权出让人对正在出售的股份和其他的发行完全符合公司法和其他法律规定。

　　3.4 财务报表

　　股权出让人已向买方移交：

　　1998年至_________年每年的[未经审计的]合并资产负债表以及相应的每一会计年度的收入、股东股本变化和流动资金的（未经审计的）合并表报[附有_____职业会计师的报告]。

　　3.5 财产权

　　《信息备忘录》中股权出让人所拥有的财产是它声明其所拥有的财产是它声明其所拥有的财产，包括所有反映在负债表或期中的财产资产。在负债表中列出的被收购公司自负债表日期起按变通业务程序购买或取得的财产和资产，除用作库存或作为短期投资的以外，都不含债务。

　　3.6 税务

　　股权出让人的所有税务申报单是真实、无误和完整的。

　　3.7 无重大不利变化

　　从负债表日期起，股权出让人的业务，运作、财产、发展、资产或商誉没有任何重大不利变化，也没有导致这种重大不利变化发生的事件出现或环境存在。

　　3.8 遵守法律规定和政府授权

　　（a）除《信息备忘录》所阐述的以外：

　　（Ⅰ）股权出让人自1998年9月起严格遵守适用于其业务运作或其对资产的拥有和使用的法律规定。

　　（Ⅱ）没有下述事件出现或环境存在：

　　（A）构成或导致公司对法律规定的违背或部分违背；

　　（B）引起公司的责任或需公司承担部分或全部费用或采取任何性质的补救行动。

　　（Ⅲ）股权出让人自1998年9月起没有收到任何政府部门或其他法人关于下述方面的通知或其他材料（无论是口头的还是书面的）：

　　（A）任何实际的、被指称的、可能析、或潜在的对法律规定的未遵守或违背；

　　（B）股权出让人对任何性质的补救措施费用的全部或部分所应承担的任何实际的、被指称的、可能的、潜在的义务。

　　（b）《信息备忘录》包括股权出让人业务或其拥有和使用的资产的政府授权。每一项被列入或被要求列入的政府授权都是合法的和具有完全效力的。

　　3.9诉讼、裁决

　　（a）股权出让人没有下述具有约束力的诉讼：

　　（Ⅰ）由股权出让人提起的或对股权出让人提起的或关于股权出让人的业务或其拥有和使用的资产的或对该业务或资产具有影响的诉讼；

　　（Ⅱ）对完整交易构成挑战或对其具有阻止、推迟、使其非法或干涉作用的诉讼。

　　3.10不存在某些变化和事件

　　股权出让人自负债表日期起，只以普通业务程序进行其业务，没有下述情况：

　　（a）股权出让人股本总额及结构的变化，对股权出让人的任何股权的购买、赎回、分期偿付或其他形式的获取；

　　（b）对股权出让人的资产或财产的出售、出租或出让或在被收购公司的重大财产或资产年设置抵押、典当或引入租赁或其他债务，包括对知识产权的出售、出租或出让；

　　（c）对股权出让人超过_______美元的索赔或其他权利的取消或放弃；

　　（d）股权出让人所用的会计方法的重大变化。

　　3.11合同，无违约

　　（a）《信息备忘录》已将股权出让人的有关合同复印件已移交给买方：

　　（Ⅰ）关于由一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过__________的适用合同；

　　（Ⅱ）关于向一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过__________的适用合同；

　　（Ⅲ）资本支出超过_______美元的适用合同。

　　（c）股权出让人：

　　（Ⅰ）股权出让人自1998年9月至今一直遵守规定其责任和义务或约束其拥有和使用的财产合同中的适用条款和要求；

　　（Ⅱ）自1998年9月至今，其他法人一直遵守与对股权出让人签订的合同中的相应条款要求；

　　（Ⅲ）没有可能与合同相抵触、冲突或导致违反或违背适用合同或股权出让人或其他法人有权声明不履行合同或要求进行赔偿、或使适用合同提前到期或对其取消、终止或个性的事件出现或环境存在。

　　3.12_____

　　（a）股权出让人已向股权认购人提交了：

　　（Ⅰ）股权出让人为签约方的_____单，或在本协议日期____年内股权出让人应当或曾经投保的_____单的真实而完整的复印件；

　　（Ⅱ）关于_____支付的真实和完整记录的复印件。

　　（Ⅰ）有效、有强制力；

　　（Ⅱ）由财政信誉良好的_____人发行；

　　（Ⅲ）在总体上，对股权出让人的财产和经营提供了充足的_____险种；

　　（Ⅳ）本协议完成后仍继续具有完全效力。

　　3.13劳动关系，履约

　　自1996年8月起，没有未决的、现存的有冲突征兆的下述事件：

　　（a）_____、怠工、设置警戒、停工或员工因不满而诉讼；

　　（b）被指称违反有关劳动关系、雇用事宜，公司活动的法律规定的诉讼。

　　3.14知识产权

　　股权出让人拥有包括但不限于厂商名称、装潢作品、_____和商业机密在内的知识产权。

　　股权出让人是其_____权益的所有者。没有设在_____上的质押、债务或其他不利的利益主张。

　　所有已在中国_____局注册的_____都符合此前的法律规定，_____有效、有强制力，_____未涉及任何投诉、无效或取消。

　　股权出让人的_____没有对第三方的商业名称、_____、服务标志造成侵权。

　　商业机密：

　　（Ⅰ）股权出让人已经采取了所有合理的方式保护商业机密的保密性和价值；

　　（Ⅱ）股权出让人有完全的资格和绝对的权利使用商业机密。

　　3.15披露

　　股权出让人在本协议中的陈述和保证及在《信息备忘录》中的陈述都没有遗漏和不实陈述。

　　4. 股权认购人的陈述和保证

　　股权认购人向股权出让人作出如下陈述和保证：

　　4.1组织和良好形象

　　股权认购人是按照______国法律依法设立、依法续存、形象良好的公司。

　　4.2授权、无冲突

　　（a）本协议规定了股权认购人合法的和具有约束力的法律义务。股权认购人有绝对的、不受限制的权利和授权履行本协议。

　　（b）股权认购人承诺，下述内容不会造成本协议签订和招待受到阻止、延迟或干涉：

　　（Ⅰ）股权认购人组织文件中的规定；

　　（Ⅱ）股权认购人股东大会或董事会通过的决议；

　　（Ⅲ）约束股权认购人的法律规定或裁决；

　　（Ⅳ）股权认购人为其一方或受其约束的合同。

　　4.3诉讼

　　股权认购人不存在对本协议的签订和履行具有阻碍、延期、使其非法或具有其他干涉影响或挑战的已开始的和潜在的诉讼。

　　5. 交割日前股权出让人的承诺

　　5.1准入和调查

　　从本协议签约到交割日期间，股权出让人：

　　（a）准许股权认购人自由地了解股权出让人的人事、财产、合同、账本和记录及其他文件、数据；

　　（b）尽最大努力保持当前业务组织的完整性，保证有官员、雇员和代理人的有效服务，保持与供应商、客户、地产所有者、债权、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。

　　（c）向股权认购人及其顾问提供股权认购人合理要求的额外财务、经营数据和其他数据及信息。

　　5.2股权出让人经营

　　从本协议签约到交割日期间，股权出让人将：

　　（a）仅以普通业务程序从事业务；

　　（b）尽最大努力保持当前业务组织的完整性，保证官员、雇员和代理人的有效服务，保持与供应商、客户、地产所有者、债权人、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。

　　6.交割日前股权认购人承诺

　　6.1政府部门批准

　　本协议生效后，立即依照法律规定完成所有文件的准备、申请或批准。

　　7.股权认购人履行交割义务的前提条件

　　7.1陈述的准确性

　　股权出让人在本协议中的所有陈述和保证和每一陈述在所有实质性方面在本协议交割日之前必须是准确的。如果陈述和保证是在交割日做出，在所有实质性方面必须也是准确的，不得对披露信息增补产生影响。

　　7.2股权出让人履约

　　本协议必须在所有实质性方面得到全面的履行和遵守。

　　7.3不违反有关法律、裁决

　　8.股权出让人履行交割义务的前提条件

　　股权出让人发行股份和履行其他相应义务是以在交割日前下述条件得以满足为前提条件：

　　8.1陈述的准确性

　　股权认购人在本协议中的所有陈述和和每一陈述和保证在本协议签订日内直至交割日在实质性事实方面都必须是准确的。

　　8.2股权认购人履约

　　（a）股权认购人在协议中的所有承诺必须已在实质性方面得到履行和遵守；

　　（b）根据规定应移交的文件必须已经移交，认购资金必须足额支付。

　　8.3同意

　　已经取得具有完全效力的同意。

　　8.4无禁令

　　没有关于下述的生效法律规定或禁令或决议：

　　（a）禁止股权出让人向股权认购人发行股份；

　　（b）自本协议生效后关于前述的通过的或发布的有效的法律或其他裁决。

　　9.终止

　　终止协议的权利_____于本协议中的其他权利，行使终止权并不意味着进行补偿。如果本协议根据9.1节终止，则本协议中各方的进一步义务也随之终止，但如果一方对协议的终止是由于另一方违约使终止协议方履行义务的一项或多项条件得不到满足，终止方的求偿权将继续完全有效。

　　10.赔偿、补偿

　　10.1股权出让人赔偿

　　股权出让人应对直接或间接地由于下述原因所造成的损失、债权、求偿要求、破坏、支出或贬值进行赔偿：

　　（a）股权出让人对其在本协议、信息备忘录及其增补或对其在根据本协议由股权出让人移交的其他文件中所做的陈述和保证的违背行为；

　　（b）对股权出让人在交割日对本协议的陈述和保证的违背；

　　（c）股权出让人对本协议中规定的义务和承诺的违背。

　　10.2股权认购人的赔偿

　　股权认购人应使股权出让人免受损失，并应对其因直接或间接由于下述原因所造成的损失进行赔偿。

　　（a）股权认购人对本协议及根据本协议移交的任何证明的违背；

　　（b）股权认购人对在本协议中的承诺和义务的违背。

　　10.3时限

　　如果交割实现，除非股权认购人在 ________（日期）或该日期之前向股权出让人发出了包括就股权认购人所知尽可能详细的事实根据的索赔通知，股权出让人将不再对交割日之前向股权认购人发出了包括就股权出让人所知尽可能详细的索赔要求，股权认购人将不再承担交割日前关于其陈述、保证和承诺或义务的履行和遵守的（赔偿等）义务。

　　10.4股权出让人承担责任的数额

　　股权出让人在交割日前未能履行或遵守的范围不再承担责任，除非该事项涉及金额超过_________美元数额的责任。

　　10.5股权认购人承担责任的数额

　　股权认购人对事项不再承担责任，除非该事项涉及金额超过______美元，在这种情况下，股权认购人只承担超过_______美元数额的责任。

　　11.总则

　　11.1支出

　　除在本协议中明确规定的以外，本协议各方应各自支付与本协议的准备、制作和旅行费用、包括代理、代表、律师和财务顾问费用。在本协议终止的情况下，各方应根据本协议中规定的对对方违约所享有的权利履行支付义务。

　　11.2机密

　　在本协议生效到交割日期间，股权认购人和股权出让人应当并责成股权认购人的董事、官员、雇员、代理人和顾问及被收购公司对任何信息履行保密责任。除非：

　　（a）该信息已为它方或因一方无过错的披露而为其他不承担保密义务的他人所知；

　　（b）该信息的使用在完整交易所需的制作、申请、争取同意和批准中是必须的和适当的；

　　（c）信息的提供或使用是法律程序中规定的。

　　如果完整交易未能完成，每一方都应按对方的要求返还或销毁对方的书面信息。

　　甲方________乙方________

　　________年________月________日

_______公司增资股权购买协议 篇3

　　_____________公司(以下简称“股权认购人”)与住所地在北京的______股份有限公司(以下简称“股权出让人”)于 年 月 日签订此股份购买协议(以下简称“协议”)

　　概述

　　股权出让人与股权认购人就股权出让人正在发行的外资股股份的部分股份(以下简称“股份”)经协商一致缔结本协议。

　　协议

　　双方依法达成下述协议：

　　1. 定义

　　本协议中，下列述语意为：

　　股权出让人：该公司及其予公司。指 _______股份有限公司及其分公司。

　　调整额：见本协议2.5节定义。

　　适用合同：指任何下列合同：

　　(1)股权出让人据以获得利益的合同;

　　(2)股权出让人据以履胜地义务和承担责任的合同;

　　(3)股权出让人或其拥有、使用的任何资产具有约束力的合同。

　　负债表：见本协议3.4节定义。

　　尽最大努力：为确保尽可能迅速高效地取得某项结果而在类似的条件下作出的努力。[然而，义务人在履行此义务时，无须采取将导致对协议中义务人的利益和完整交易在物质上带来不利影响的行动。][…]中的内容均为选择项。

　　违背：如果将要出现或已经出现下述情况，则视为对陈述、保证、承诺、义务或协议中规定的条款或根据协议移交的文件的违背行为已经出现：

　　(1)陈述、保证、契约、义务或其他条款的不准确或对其违背、未能执行或遵守;

　　(2)出现与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的情况或(任何一方)提出与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的索赔主张。

　　股权认购人：见本协议第一段中的定义。

　　交割：交割实际发生的日期和时间。

　　交割日：交割实际发生的日期和时间。

　　公司：见本协议概述中的定义。

　　同意：任何批准、同意、认可、默认或授权(包括任何政府授权)。

　　完整交易：本协议涉及的所有交易，它包括：

　　(1)出售股份;

　　(2)本票、雇用协议、非竞争协议、卖方免除和代管协议的制作、转交;

　　(3)对本协议中双方各自的承诺和义务的履行;

　　(4)股权认购人对所购股份的拥有、对股权出让人行使股东权利的活动。

　　合同：任何具有法律约束力的协议、合同、义务、许诺(无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的)。

　　损失：本协议10.2节定义。

　　信息备忘录：附于本协议的信息备忘录。

　　雇用协议：见本协议2.4节(a)(iii)的定义。

　　债权：任何费用、公共财产利益、条件、置留权、选择权、抵押权、股息、优先权、或任何形式的限制(包括对收入的使用、表决和权利转移的限制或对行使所有权其他属性的限制)。

　　财产：股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产、租凭物和其他财产及任何房屋、设备(包括机动车、运输车和其他所有车辆)。

　　CAAP：被普通接受的美国会计原则，强调与3.4节(b)中所述的负债表和其他会计报表的基本依据保持一致性。

　　政府授权：任何从政府或依据法律得到的批准、同意、许可证、许可和默许以及由政府机构或依据法律颁布、同意、给予或使之得到的其他授权。

　　政府机构：任何下述机构：

　　(1)国家、省(市)或其他性质的政府机构;

　　(2)行使或授权行使行政管理、执行、司法、立法、警察、控制或税收权利的部门或行使其他权利的机构。

　　有害行为：对财产或财产的部分施加的对人和财物的危险或无谓风险的行为，或可能影响财产价值或股权出让人的价值的行为。

　　知识产权：见本协议3.2节定义。

　　期中负债表：见本协议3.4节定义。

　　消息：某自然人被视为具有对某一特定事实或事物的消息，如果该自然人：

　　(1)知晓这一事实或事物;

　　(2)在对该事实或事物的存在性进行合理的综合调查过程中，可以发现或知晓该事实或事物。

　　如果某自然人现任或曾经出任某法人团体的董事、官员、合伙人、执行人或授权人，且该自然人具有对某事实或事物的消息，则该法人(不是自然人)被视为具有对该事实或事物的消息。

　　法律规定：任何国家立法机关、行政机关、地方立法机关及国际、跨国组织或其他机构制定的法律、法规、规章或条约。

　　非竞争协议：见本协方2.4节(a)(iv)定义。

　　裁决：任何法院、行政机构、其他政府部门和仲裁机构提出、发布、制作和执行的判定、决定、判决、裁定、传票或裁决。

　　普通业务程序：法人进行某一活动时，该活动被认为采用了普通业务程序，如果：

　　(1)该活动与该法人在进行同类活动时所采用的程序相一致，而且该程序已经成为该法人在进行同类活动时的日常工作程序;

　　(2)该法人该 活动无须得到该法人董事会的授权(或由任何法人或法人集团进行该授权)[也无须由其母公司(如果有的话)进行特别授权];

　　(3)该活动与传统的活动在规模上相类似，它无须董事会的任何授权(或由任何法人或法人团体进行类似授权)，并且是同行其他法人进行日常运作的变通业务程序。

　　组织文件：

　　(1)公司的章程、执照及具体规定;

　　(2)发起人协议;

　　(3)上述文件的修正文件。

　　法人：股份有限公司、有限责任公司、合资企业、协会、组织、工会、其他单位或政府部门。

　　计划：见本协议3.13节定义。

　　诉讼：由任何中国法院受理及审理的案件(包括民事、行政、诉争)。

　　代表：某个特定的法人董事、官员、雇员、代理人、咨询人员、顾问或其他代表人，包括法律顾问、会计、财务顾问。

　　股权出让人：见本协议第一段定义。

　　卖方免除：见本协议2.4节(a)(ii)定义。

　　报税单：应当向负责税务的确定、估算、汇总和上缴的政府部门或税收管理、招待和强制机关上报，或根据上述部门的要求或法律规定应提交的任何申报单(包括信息情况申报单)、报告、说明、计划、通知和其他文件。

　　冲突征兆：任何要求、声明(口头或书面的)或给出的通知(口头或书面的)或其他发生的事件或存在的情况如果会使人认为一项索偿、诉讼、争议将要发生、或将被提出、将被坚持，或在将来被提起，则视这些要求、声明、通知、事件或情况为主张、诉讼、争议的冲突征兆。

　　2. 股份的认购和交割

　　2.1 认购数额

　　根据本协议的条款和条件，股权出上人将其正在发行的________亿股外资股中的_______股出售给股权认购人。

　　2.2 购买价格

　　股份的认购(简称“认购价格”)等于：_________美元加调整额。

　　2.3 交割

　　本协议中约定的认购活动(交割)在卖方位于中国北京的公司总部进行，时间为：

　　(a) 年 月 日;或

　　(b)双方约定的其他地点、日期和时间。

　　如果本协议中的交割未能按本节规定的时间、地点和期限履行，将不导致本协议的终止，亦不意味着一协议规定的任何一方的责任和义务的免除。

　　2.4 交割义务

　　在交割日：

　　(a)股权出让人将向股权认购人移交：

　　(Ⅰ)正式的股权证明文件;

　　(Ⅱ)股权出让人向股权认购人开具的保证其所作的陈述和保证准确无误的证明书。

　　(b)买方将向卖方移交;

　　(Ⅰ)为本次人购而开具的数额分别为_______美元的银行本票和保付支票，或将该数额的美元电汇至股权出让人指定的账户;

　　(Ⅱ)股权认购人制作的关于(除保证书特别指出外)其所作陈述和保证准确无误的效力的证明书。

　　3. 组织和良好形象

　　(a)《信息备忘录》中包含了股权出让人名称、组成范围、授权经营范围和资本构成情况(包含每一股东的身份及其持股量)。股权出让人组织健全、依法续存、在经营范围内良好运作，在从事业务经营、拥有和使用它声称有权拥有和使用的财产和履行适用合同中规定的权利和义务方面具有完全的授权和能力。股权出让人具备了作为外国公司应的素质水平，而这种素质水平是财产的拥有和使用者行使其财产权所必需的，也是它所进行的商业活动的性质所应具备的。

　　(b)股权出让人已向股权认购人提供了每一被股权出让人现行的公司组织文件的复印件。

　　3.2 授权，无抵触、冲突和违背。

　　(a)本协议规定了股权出让人合法的、有效的和有约束力的责任和义务，协议条款对股权出让人有强制力。股权出让人在制作和移交本协议以及发行本协议文件规定的责任义务方面具有绝对的和不受限制的权利、能力和授权。

　　(b)无论是协议的制作用履行，都不会直接或间接地(无论是否有通知或时限)：

　　(Ⅰ)与(A)股权出让人组织文件中的任何规定;或(B)股权同让人董事会或股东会议通过的任何决议相抵触，相冲突和相违背;

　　(Ⅱ)与完整交易相抵触、相冲突和相违背，或赋予政府机构或其他法人以威胁完整交易的权利，或授权使其可以根据适用于股权出让人或任何发行所拥有和使用的财产的法律规定和裁决对完整交易进行修改、解除;

　　(Ⅲ)与股权出让人所享有政府授权、或与关于股权出让人的经营或股权出让人所拥有的资产的规定条款相抵触、相冲突和相违背，或给予政府机构对其进行撤销、收回、延迟、取缔、终止或修改的权利;

　　(Ⅳ)使买方或股权出让人承担任何税务上的责任;

　　(Ⅴ)引起税务部门或其他政府机构对股权出让人拥有的资产进行再评估和再收税;

　　(Ⅵ)导致对于或关于股权出让人所拥有和使用的资产的税收或债权。

　　股权出让人无须就本协议的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

　　(c)为卖方开具的收款人账号应为股权出让人自己的账户账号。

　　3.3 股本构成

　　公司现有的股本总额_____亿股普通股，每股价值_______美元。它们同正在发行的股票共同构成所有股权。股权出让人对正在出售的股份和其他的发行完全符合公司法和其他法律规定。

　　3.4 财务报表

　　股权出让人已向买方移交：

　　年至 年每年的[未经审计的]合并资产负债表以及相应的每一会计年度的收入、股东股本变化和流动资金的(未经审计的)合并表报[附有独立职业会计师的报告]。

　　3.5 财产权

　　《信息备忘录》中股权出让人所拥有的财产是它声明其所拥有的财产是它声明其所拥有的财产，包括所有反映在负债表或期中的财产资产。在负债表中列出的被收购公司自负债表日期起按变通业务程序购买或取得的财产和资产，除用作库存或作为短期投资的以外，都不含债务。

　　3.6 税务

　　股权出让人的所有税务申报单是真实、无误和完整的。

　　3.7 无重大不利变化

　　从负债表日期起，股权出让人的业务，运作、财产、发展、资产或商誉没有任何重大不利变化，也没有导致这种重大不利变化发生的事件出现或环境存在。

　　3.8 遵守法律规定和政府授权

　　(a)除《信息备忘录》所阐述的以外：

　　(Ⅰ)股权出让人自 年 月起严格遵守适用于其业务运作或其对资产的拥有和使用的法律规定。

　　(Ⅱ)没有下述事件出现或环境存在：

　　(A)构成或导致公司对法律规定的违背或部分违背;

　　(B)引起公司的责任或需公司承担部分或全部费用或采取任何性质的补救行动。

　　(Ⅲ)股权出让人自 年 月起没有收到任何政府部门或其他法人关于下述方面的通知或其他材料(无论是口头的还是书面的)：

　　(A)任何实际的、被指称的、可能析、或潜在的对法律规定的未遵守或违背;

　　(B)股权出让人对任何性质的补救措施费用的全部或部分所应承担的任何实际的、被指称的、可能的、潜在的义务。

　　(b)《信息备忘录》包括股权出让人业务或其拥有和使用的资产的政府授权。每一项被列入或被要求列入的政府授权都是合法的和具有完全效力的。

　　3.9诉讼、裁决

　　(a)股权出让人没有下述具有约束力的诉讼：

　　(Ⅰ)由股权出让人提起的或对股权出让人提起的或关于股权出让人的业务或其拥有和使用的资产的或对该业务或资产具有影响的诉讼;

　　(Ⅱ)对完整交易构成挑战或对其具有阻止、推迟、使其非法或干涉作用的诉讼。

　　3.10不存在某些变化和事件

　　股权出让人自负债表日期起，只以普通业务程序进行其业务，没有下述情况：

　　(a)股权出让人股本总额及结构的变化，对股权出让人的任何股权的购买、赎回、分期偿付或其他形式的获取;

　　(b)对股权出让人的资产或财产的出售、出租或出让或在被收购公司的重大财产或资产年设置抵押、典当或引入租赁或其他债务，包括对知识产权的出售、出租或出让;

　　(c)对股权出让人超过_______美元的索赔或其他权利的取消或放弃;

　　(d)股权出让人所用的会计方法的重大变化。

　　3.11合同，无违约

　　(a)《信息备忘录》已将股权出让人的有关合同复印件已移交给买方：

　　(Ⅰ)关于由一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过__________的适用合同;

　　(Ⅱ)关于向一家或多家股权出让人提供服务的涉及金额超过__________的适用合同;

　　(Ⅲ)资本支出超过_______美元的适用合同。

　　(b)股权出让人上述合同具有完全的效力，并且其条款是合法和有强制力的;

　　(c)股权出让人：

　　(Ⅰ)股权出让人自 年 月至今一直遵守规定其责任和义务或约束其拥有和使用的财产合同中的适用条款和要求;

　　(Ⅱ)自 年 月至今，其他法人一直遵守与对股权出让人签订的合同中的相应条款要求;

　　(Ⅲ)没有可能与合同相抵触、冲突或导致违反或违背适用合同或股权出让人或其他法人有权声明不履行合同或要求进行赔偿、或使适用合同提前到期或对其取消、终止或个性的事件出现或环境存在。

　　3.12保险

　　(a)股权出让人已向股权认购人提交了：

　　(Ⅰ)股权出让人为签约方的保险单，或在本协议日期____年内股权出让人应当或曾经投保的保险单的真实而完整的复印件;

　　(Ⅱ)关于保险支付的真实和完整记录的复印件。

　　(b)上述投保的所有保险单均满足下述条件：

　　(Ⅰ)有效、有强制力;

　　(Ⅱ)由财政信誉良好的保险人发行;

　　(Ⅲ)在总体上，对股权出让人的财产和经营提供了充足的保险险种;

　　(Ⅳ)本协议完成后仍继续具有完全效力。

　　3.13劳动关系，履约

　　自 年 月起，没有未决的、现存的有冲突征兆的下述事件：

　　(a)罢工、怠工、设置警戒、停工或员工因不满而诉讼;

　　(b)被指称违反有关劳动关系、雇用事宜，公司活动的法律规定的诉讼。

　　3.14知识产权

　　股权出让人拥有包括但不限于厂商名称、装潢作品、商标和商业机密在内的知识产权。

　　股权出让人是其商标权益的所有者。没有设在商标上的质押、债务或其他不利的利益主张。

　　所有已在中国商标局注册的商标都符合此前的法律规定，商标有效、有强制力，商标未涉及任何投诉、无效或取消。

　　股权出让人的商标没有对第三方的商业名称、商标、服务标志造成侵权。

　　商业机密：

　　(Ⅰ)股权出让人已经采取了所有合理的方式保护商业机密的保密性和价值;

　　(Ⅱ)股权出让人有完全的资格和绝对的权利使用商业机密。

　　3.15披露

　　股权出让人在本协议中的陈述和保证及在《信息备忘录》中的陈述都没有遗漏和不实陈述。

　　4. 股权认购人的陈述和保证

　　股权认购人向股权出让人作出如下陈述和保证：

　　4.1组织和良好形象

　　股权认购人是按照______国法律依法设立、依法续存、形象良好的公司。

　　4.2授权、无冲突

　　(a)本协议规定了股权认购人合法的和具有约束力的法律义务。股权认购人有绝对的、不受限制的权利和授权履行本协议。

　　(b)股权认购人承诺，下述内容不会造成本协议签订和招待受到阻止、延迟或干涉：

　　(Ⅰ)股权认购人组织文件中的规定;

　　(Ⅱ)股权认购人股东大会或董事会通过的决议;

　　(Ⅲ)约束股权认购人的法律规定或裁决;

　　(Ⅳ)股权认购人为其一方或受其约束的合同。

　　4.3诉讼

　　股权认购人不存在对本协议的签订和履行具有阻碍、延期、使其非法或具有其他干涉影响或挑战的已开始的和潜在的诉讼。

　　5. 交割日前股权出让人的承诺

　　5.1准入和调查

　　从本协议签约到交割日期间，股权出让人：

　　(a)准许股权认购人自由地了解股权出让人的人事、财产、合同、账本和记录及其他文件、数据;

　　(b)尽最大努力保持当前业务组织的完整性，保证有官员、雇员和代理人的有效服务，保持与供应商、客户、地产所有者、债权、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。

　　(c)向股权认购人及其顾问提供股权认购人合理要求的额外财务、经营数据和其他数据及信息。

　　5.2股权出让人经营

　　从本协议签约到交割日期间，股权出让人将：

　　(a)仅以普通业务程序从事业务;

　　(b)尽最大努力保持当前业务组织的完整性，保证官员、雇员和代理人的有效服务，保持与供应商、客户、地产所有者、债权人、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。

　　6.交割日前股权认购人承诺

　　6.1政府部门批准

　　本协议生效后，立即依照法律规定完成所有文件的准备、申请或批准。

　　7.股权认购人履行交割义务的前提条件

　　7.1陈述的准确性

　　股权出让人在本协议中的所有陈述和保证和每一陈述在所有实质性方面在本协议交割日之前必须是准确的。如果陈述和保证是在交割日做出，在所有实质性方面必须也是准确的，不得对披露信息增补产生影响。

　　7.2股权出让人履约

　　本协议必须在所有实质性方面得到全面的履行和遵守。

　　7.3不违反有关法律、裁决

　　8.股权出让人履行交割义务的前提条件

　　股权出让人发行股份和履行其他相应义务是以在交割日前下述条件得以满足为前提条件：

　　8.1陈述的准确性

　　股权认购人在本协议中的所有陈述和和每一陈述和保证在本协议签订日内直至交割日在实质性事实方面都必须是准确的。

　　8.2股权认购人履约

　　(a)股权认购人在协议中的所有承诺必须已在实质性方面得到履行和遵守;

　　(b)根据规定应移交的文件必须已经移交，认购资金必须足额支付。

　　8.3同意

　　已经取得具有完全效力的同意。

　　8.4无禁令

　　没有关于下述的生效法律规定或禁令或决议：

　　(a)禁止股权出让人向股权认购人发行股份;

　　(b)自本协议生效后关于前述的通过的或发布的有效的法律或其他裁决。

　　9.终止

　　终止协议的权利独立于本协议中的其他权利，行使终止权并不意味着进行补偿。如果本协议根据9.1节终止，则本协议中各方的进一步义务也随之终止，但如果一方对协议的终止是由于另一方违约使终止协议方履行义务的一项或多项条件得不到满足，终止方的求偿权将继续完全有效。

　　10.赔偿、补偿

　　10.1股权出让人赔偿

　　股权出让人应对直接或间接地由于下述原因所造成的损失、债权、求偿要求、破坏、支出或贬值进行赔偿：

　　(a)股权出让人对其在本协议、信息备忘录及其增补或对其在根据本协议由股权出让人移交的其他文件中所做的陈述和保证的违背行为;

　　(b)对股权出让人在交割日对本协议的陈述和保证的违背;

　　(c)股权出让人对本协议中规定的义务和承诺的违背。

　　10.2股权认购人的赔偿

　　股权认购人应使股权出让人免受损失，并应对其因直接或间接由于下述原因所造成的损失进行赔偿。

　　(a)股权认购人对本协议及根据本协议移交的任何证明的违背;

　　(b)股权认购人对在本协议中的承诺和义务的违背。

　　10.3时限

　　如果交割实现，除非股权认购人在 ________(日期)或该日期之前向股权出让人发出了包括就股权认购人所知尽可能详细的事实根据的索赔通知，股权出让人将不再对交割日之前向股权认购人发出了包括就股权出让人所知尽可能详细的索赔要求，股权认购人将不再承担交割日前关于其陈述、保证和承诺或义务的履行和遵守的(赔偿等)义务。

　　10.4股权出让人承担责任的数额

　　股权出让人在交割日前未能履行或遵守的范围不再承担责任，除非该事项涉及金额超过_________美元数额的责任。

　　10.5股权认购人承担责任的数额

　　股权认购人对事项不再承担责任，除非该事项涉及金额超过______美元，在这种情况下，股权认购人只承担超过_______美元数额的责任。

　　11.总则

　　11.1支出

　　除在本协议中明确规定的以外，本协议各方应各自支付与本协议的准备、制作和旅行费用、包括代理、代表、律师和财务顾问费用。在本协议终止的情况下，各方应根据本协议中规定的对对方违约所享有的权利履行支付义务。

　　11.2机密

　　在本协议生效到交割日期间，股权认购人和股权出让人应当并责成股权认购人的董事、官员、雇员、代理人和顾问及被收购公司对任何信息履行保密责任。除非：

　　(a)该信息已为它方或因一方无过错的披露而为其他不承担保密义务的他人所知;

　　(b)该信息的使用在完整交易所需的制作、申请、争取同意和批准中是必须的和适当的;

　　(c)信息的提供或使用是法律程序中规定的。

　　如果完整交易未能完成，每一方都应按对方的要求返还或销毁对方的书面信息。

　　11.3通知

　　所有的通知、同意、放弃权利和其他材料都应是书面的，并在下述情况下视为已经发出：

　　(a)亲自递交(有书面收到回执);

　　(b)由传真机发出(有传真发出记录)，并将其复印件由挂号信发出;

　　(c)由全国承认的24小时递送服务系统发出，受信人已收到。在每种情况下，都应记有如下地址和传真机号码：

　　股权出让人：__________________

　　收件人：______________________

　　传真机号码：__________________

　　抄送：________________________

　　收件人：______________________

　　传真机号码：__________________

　　股权认购人：__________________

　　收件人：______________________

　　传真机号码：__________________

　　抄送：________________________

　　收件人：______________________

　　传真机号码：__________________

　　11.4争议的解决

　　(a)本协议的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国现行的有关法律、法规。

　　(b)本协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，各方应将争议提交中国对外经济贸易仲裁委员会，并按照其仲裁规则仲裁。

　　11.5完整协议及其修改

　　本协议取代所有双方以前就该事项所作的协议，并构成对该事项双方达成的条款的完整和排他的陈述。除非根据某一书面协议由负责个性的一方所进行的修改外，不得对本协议进行任何修改。

　　11.6权利转让

　　未经双方同意，任何一方不得转让其在协议中的任何权利。

　　11.7部分有效

　　如果本协议的任何部分被法院认定为无效或不具有强制力，本协议的其他部分应继续保持其全部效力。

_______公司增资股权购买协议 篇4

　　甲方：_________

　　住所：_________

　　法定代表人：_________

　　乙方：_________

　　住所地：_________

　　法定代表人：_________

　　甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，达成如下协议：

　　第一条 有关各方

　　1.甲方：_________公司，持有_________公司_________%股权(以下简称“_________股份”)。

　　2.乙方：_________公司，将向甲方受让_________公司_________%股权(以下简称网络公司)

　　3.标的公司：_________公司(以下简称信息公司)。

　　第二条 审批与认可

　　此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

　　第三条 增资扩股的具体事项

　　甲方将位于号地块的土地使用权(国有土地使用证号为_________)投入。

　　乙方将位于号地块的房产所有权(房产证号为_________)投入。

　　第四条 增资扩股后注册资本与股本设置

　　在完成上述增资扩股后，信息公司的注册资本为_________元。甲方持有信息公司_________%股权，乙方持有的信息公司_________%股权。

　　第五条 有关手续

　　为保证信息公司正常经营，甲乙双方同意，本协议签署后，甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。

　　第六条 声明、保证和承诺

　　1.甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

　　(一)甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;

　　(二)本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;

　　(三)甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件;

　　(四)甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

　　2.乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

　　(一)乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;

　　(二)本协议项下的投入信息公司的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实;

　　(三)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件;

　　(四)乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

　　第七条 协议的终止

　　在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

　　1.如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

　　(一)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

　　(二)如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

　　(三)如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

　　2.如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议。

　　(一)如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

　　(二)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

　　3.在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

　　第八条 保密

　　1.甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。

　　(一)本协议的各项条款;

　　(二)有关本协议的谈判;

　　(三)本协议的标的;

　　(四)各方的商业秘密。

　　2.仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

　　(一)法律的要求;

　　(二)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;

　　(三)向该方的专业顾问或律师披露(如有);

　　(四)非因该方过错，信息进入公有领域;

　　(五)各方事先给予书面同意。

　　3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

　　第九条 免责补偿

　　1.由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

　　2.由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

　　3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

　　第十条 未尽事宜

　　本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　第十一条 协议生效

　　本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_________份，甲乙双方各执_________份。

　　甲方(签章)：_________ 乙方(签章)：_________

　　签订地点：_________ 签订地点：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

_______公司增资股权购买协议 篇5

　　目录

　　第一章总则

　　第二章股东

　　第三章公司宗旨与经营范围

　　第四章股东出资

　　第五章股东的权利与义务

　　第六章股权的转让和/或回购

　　第七章承诺和保证

　　第八章公司的组织机构

　　第九章公司的财务与分配

　　第十章公司的筹建及费用

　　第十一章争议解决

　　第十二章违约责任

　　第十三章其他

　　股东协议

　　本协议于________年____月____日由以下各方在中国______市签署:

　　a公司,系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业,其注册地址在:________________________;

　　b公司,系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业,其注册地址在:________________________;

　　c公司,系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业,其注册地址在:________________________;和

　　d公司,一家依照中国法律设立和存续的公司,其注册地址在:________________________;

　　鉴于:

　　1.d公司为______________有限公司(下简称“公司”)惟一出资者,其合法拥有公司的所有股权;

　　2.经批准单位、批准编号____号文批准,公司拟实施债转股;

　　3.根据a公司、b公司、c公司(以下合称“资产管理公司”)与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》,公司拟增资扩股,公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权,资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权;

　　故此,各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议,经友好协商,达成协议内容如下:

　　第一章总则

　　1.1公司的名称及住所

　　(1)公司的中文名称:______________________________

　　公司的英文名称:

　　(2)公司的注册地址:______________________________

　　1.2公司的组织形式:有限责任公司。

　　公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第二章股东

　　2.1公司由以下各方作为股东出资设立:

　　(1)a公司

　　住所:________________________

　　法定代表人:________________________

　　(2)b公司

　　住所:________________________

　　法定代表人:________________________

　　(3)c公司

　　住所:________________________

　　法定代表人:________________________

　　(4)d公司

　　住所:________________________

　　法定代表人:________________________

　　第三章公司宗旨与经营范围

　　3.1公司的经营宗旨为____________,并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

　　3.2公司的经营范围为____________________。

　　第四章股东出资

　　4.1公司的注册资本为人民币______万元。

　　4.2公司股东的出资额和出资比例:

　　股东名称〖〗出资额(万元)〖〗出资比例(%)a公司〖〗________________〖〗________.________b公司〖〗____________〖〗________.________c公司〖〗________________〖〗________.________d公司〖〗________________〖〗________.________

　　4.3股东的出资方式

　　(1)对公司资产进行评估,将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为d公司对公司的出资,其出资额共计人民币___万元;

　　(2)资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资,其出资额共计人民币______万元;

　　(3)各方同意,若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别,则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

　　第五章股东的权利与义务

　　5.1公司股东享有下列权利:

　　(1)按照其所持有的出资额享有股权;

　　(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权;

　　(3)参加股东会议并行使表决的权利;

　　(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权;

　　(5)公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配权;

　　(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。

　　5.2a公司、b公司和c公司除享有上述股东权利外,还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权,或向任何第三人转让其持有的公司股权,其他股东放弃就上述股权的优先购买权。

　　5.3公司股东承担下列义务:

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期缴纳出资;

　　(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任;

　　(4)在公司登记注册后,不得抽回出资;

　　(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。

　　5.4公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定,或有其他给公司造成损害的行为的,应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的,公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失,d公司应承担连带赔偿责任。

　　5.5在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前,a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益,但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

　　第六章股权的转让和/或回购

　　6.1公司将自成立之日起________年内分批回购d公司持有的公司股权,各年回购股权的比例及金额为:

　　年份〖〗回购股权比例〖〗回购金额(万元)第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________……

　　6.2公司回购上述股权的资金来源为:

　　(一)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴;

　　(二)d公司应从公司获取的全部红利;

　　(三)公司每年提取的折旧费的________%。

　　上述回购资金于每年____月____日和____月____日分两期支付。

　　6.3公司在全部回购a公司、b公司及c公司持有的公司股权后,应一次性注销已被回购的股权。

　　6.4若公司未能如期回购任何一期股权,资产管理公司可在通知公司和d公司的前提下,向第三人转让公司未能回购的股权,d公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。

　　6.5在回购期限内,未经a公司、b公司和c公司一致同意,d公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。

　　第七章承诺和保证

　　7.1在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内,d公司保证:

　　(1)公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行,公司的所有资产处于良好状态;

　　(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响;

　　(3)除已向资产管理公司披露的负债以外,公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁;

　　(4)公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定;

　　(5)为保证公司的正常运营,资产管理公司将向d公司提供一切合理必要的支持和便利,并协助办理必要的审批、登记手续;

　　(6)公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况,d公司将在此做出声明,或在事发后三日内书面通知资产管理公司;

　　(7)公司未经资产管理公司事先书面同意,将不会自行出售、出租、转让其任何资产,也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证;

　　(8)d公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件,其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意;公司的财务及经营若发生重大变化,或任何不利变化,d公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。

　　(9)及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题,并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

　　7.2为保证公司的有效运营及资源的合理配置,d公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离,而不作为其对公司的出资。在债转股完成日,如公司的经营性资产尚未完全剥离,则d公司应协助公司于债转股完成日后________年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时,如公司的非经营性资产未能全部剥离,则应相应核减d公司在公司的股权份额,核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。

　　7.3d公司应协助公司于债转股完成日后________年内全额收回由公司持有并被计入d公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回,则应相应核减d公司在公司的股权份额,核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。

　　第八章公司的组织机构

　　8.1公司设股东会,股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权;公司设董事会,董事由股东会选举产生;公司设监事会,监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

　　第九章公司的财务与分配

　　9.1公司执行国家工业企业财务会计制度。

　　9.2利润分配

　　公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后,按股东的出资比例进行分配。

　　第十章公司的筹建及费用

　　10.1授权

　　各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜,包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。

　　10.2各方承诺:

　　(1)为公司债转股及之目的,将向相对方提供一切必要的支持和协助;

　　(2)在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的,由过错方承担赔偿责任。

　　第十一章争议解决

　　11.1各方在执行本协议过程中所发生的任何争议,均应通过友好协商解决。协商不成的,任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会,按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。

　　第十二章违约责任

　　12.1因d公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害,d公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。

　　12.2若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务,则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任,守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。

　　第十三章其他

　　13.1法律适用

　　本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

　　13.2协议修改

　　未经各方协商一致并签署书面协议,任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。

　　13.3如果由于不可归则于d公司的原因致使债转股未能完成,则资产管理公司对公司的原有债权保持不变,资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。

　　13.4未尽事宜

　　本协议执行过程中的其他未尽事宜,由各方本着友好合作精神协商解决。

　　13.5文本

　　本协议正本一式四份,各方各执一份,各份具有同等法律效力。

　　13.6生效

　　本协议经各方授权代表签署后生效。

　　公司(盖章)______________b公司(盖章)_____________

　　授权代表:(签字)________授权代表:(签字)________

　　c公司(盖章)_____________d公司(盖章)_____________

　　授权代表:(签字)________授权代表:(签字)________

_______公司增资股权购买协议 篇6

　　集团公司领导：

　　经集团公司注资，我公司于_____________年_____月正式注册成立，注册资本为__________万元，目前已升为三级物业管理资质。公司成立至今，在集团公司的大力支持下，各项物业服务、房地产经纪服务等经营业务得到有序推进。为扩大业务经营规模，树立物业服务品牌形象，进一步提升公司地域知名度和房地产营销业绩，为物业管理资质升级做好准备，特向集团公司申请增资至_______________万元，理由如下：

　　1.根据我国《公司法》和《物业管理企业资质管理办法》的规定，一级资质的物业企业注册资本为_______________万元以上;

　　2.集团公司予以增资后，将有利于__________公司“_______________”活动的开展，进一步促进公司营销代理服务的销售业绩;

　　3.集团公司予以增资将增强__________公司的经营实力，有利于公司5年战略发展规划中各项经营业务目标的实现。

　　另，根据_______________年_______________月_______________日我国新《公司法》有关规定，股东(集团公司)可在相关部门的监督下采取认缴方式对__________公司进行增资，完成增资手续后，再根据百旺公司的实际需要进行注册资金的拨付。

　　此请示，请集团公司领导批示。

　　_______________物业服务有限公司

　　_____________年_____月_____日

_______公司增资股权购买协议 篇7

　　甲方：____________________________

　　住所：____________________________

　　法定代表人：______________________

　　乙方：____________________________

　　住所地：__________________________

　　法定代表人：______________________

　　甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就双方对_________________公司的增资扩股的各项事宜，达成如下协议：

　　第一条有关各方

　　1、甲方：_________________公司，持有_________公司_________%股权(以下简称“_________股份”)。

　　2、乙方：_________________公司，将向甲方受让_________公司_________%股权(以下简称网络公司)

　　3、标的公司：_________________公司(以下简称信息公司)。

　　第二条审批与认可此次甲乙双方对_________________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

　　第三条增资扩股的具体事项甲方将位于号地块的土地使用权(国有土地使用证号为_________________)投入。乙方将位于号地块的房产所有权(房产证号为_________________)投入。

　　第四条增资扩股后注册资本与股本设置第五条有关手续为保证信息公司正常经营，甲乙双方同意，本协议签署后，甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。

　　甲方：____________________________

　　乙方：____________________________

　　日期：____________________________

_______公司增资股权购买协议 篇8

　　本协议于________年____月____日在市签订。

　　各方为：

　　甲方：________________________________

　　统一社会信用代码：____________________

　　法定代表人：__________________________

　　法定地址：____________________________

　　乙方：________________________________

　　统一社会信用代码：____________________

　　法定代表人：__________________________

　　法定地址：____________________________

　　丙方：________________________________

　　统一社会信用代码：____________________

　　法定代表人：__________________________

　　法定地址：____________________________

　　鉴于：

　　1、公司（以下简称公司）系在依法登记成立，注册资金为_________万元的有限责任公司，经会计师事务所（_______）年_______验字第_________号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，其董事会在________年____月____日（第_________届次董事会）对本次增资形成了决议，该决议也于________年____月____日经公司的股东会批准并授权董事会具体负责本次增资事宜。

　　2、公司的原股东及持股比例分别为：甲方，出资额_________元，占注册资本_________%；乙方，出资额_________元，占注册资本_________%。

　　3、丙方系在依法登记成立，注册资金为人民币_________万元的有限责任公司（以下称丙方或新增股东），有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且丙方股东会已通过向公司投资的决议。

　　4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币_________万元。

　　5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：

　　第一条 增资扩股

　　1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：

　　（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币_________万元增加到_________万元，其中新增注册资本_________人民币（依审计报告结论为准）万元。

　　（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。

　　（3）新增股东用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本_________万元，认购价为人民币_________万元（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中_________万元作注册资本，所余部分为资本公积金）。

　　2、公司按照第1条增资扩股后，注册资本增加至人民币_________万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司_________%的股份；乙方持有公司_________%的股份；丙方持有公司_________%的股份。

　　3、出资时间

　　（1）丙方应在本协议签订之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户，逾期按应付金额日万分之_________向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

　　第二条 增资的基本程序

　　1、为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1-6项工作已完成）：

　　（1）公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；

　　（2）公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；

　　（3）公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估；

　　（4）公司就增资及增资基本方案向报批，并获得批准

　　（5）同拟增资的新增股东进行谈判，必要时可采取招标形式进行；

　　（6）起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

　　（7）新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；

　　（8）召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；

　　（9）召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；

　　（10）办理工商变更登记手续。

　　第三条 公司原股东的陈述与保证

　　1、公司原股东分别陈述与保证如下：

　　（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业、事业法人；

　　（2）其签署并履行本协议：

　　A、在其公司（或单位）的权力和营业范围之中；

　　B、已采取必要的公司（或单位）行为并取得适当的批准；

　　C、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　（3）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；

　　（4）公司在其所拥有的任何财产上除向丙方书面告知或第三者权益；

　　（5）公司向丙方提交了截至________年____月____日止的财务报表及所有必要的文件和资料，原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至________年____月____日止的财务状况和其它状况；

　　（6）财务报表已全部列明公司至________年____月____日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外公司自________年____月____日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；

　　（7）公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

　　（8）公司未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对丙方进行隐瞒或进行虚假错误陈述；

　　（9）原股东负责完善公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系由新公司继承；在公司存续期间，原股东有义务同有关单位协调和沟通以保证增资后的公司权益受到最大化保护；

　　（10）原股东有义务利用自身便捷条件，按照国家有关政策规定为公司获取政策优惠及政府补贴。

　　（11）公司增资后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度；

　　（12）本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。

　　2、除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:

　　（1）确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。

　　（2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：

　　a、修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；

　　b、非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；

　　c、出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；

　　d、与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改；

　　e、给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；

　　f、订立任何贷款协议或修订任何借贷文件；

　　g、购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币_________元（或其它等值货币）；、订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币_________元；、与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；、分派及或支付任何股息；、出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；、进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

　　3、原股东保证采取一切必要的行动，协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

　　4、原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。

　　第四条 新增股东的陈述与保证

　　1、新增股东陈述与保证如下：

　　（1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人；

　　（2）其签署并履行本协议：

　　a、在其公司权力和营业范围之中；

　　b、已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并已通过内部允许投资的股东会决议或已取得适当的批准；

　　c、不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。

　　（3）丙方在其所拥有的任何财产上除向公司书面告知或第三者权益；

　　（4）丙方向公司提交了截至________年____月____日止的财务报表及所有必要的文件和资料，丙方在此确认该财务报表正确反映了丙方至________年____月____日止的财务状况和其它状况；

　　（5）财务报表已全部列明丙方至________年____月____日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自________年____月____日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；

　　（6）丙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

　　（7）丙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对公司进行隐瞒或进行虚假错误陈述。

　　2、丙方承诺与保证如下：

　　（1）本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；

　　（2）有能力合理地满足公司经营发展的预期需求；

　　（3）公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。

　　3、新增股东承诺：

　　4、新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。

　　第五条 公司对新增股东的陈述与保证

　　1、公司保证如下：

　　（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

　　（2）公司在其所拥有的任何财产上除向新增股东书面告知外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，公司仍有义务书面告之新增股东。

　　（3）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵；截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵，公司仍有义务书面告之新增股东。

　　（4）公司向新增股东提交了截至________年____月____日止的财务报表及所有必要的文件和资料，公司及其股东兹在此确认该财务报表正确反映了公司至________年____月____日止的财务状况和其它状况；

　　（5）财务报表已全部列明公司至________年____月____日止的所有债务、欠款和欠税，且公司自________年____月____日注册成立至________年____月____日止，没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债务、欠款和欠税；

　　（6）公司没有从事或参与使公司现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

　　（7）公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假错误陈述。

　　2、公司将承担由于违反上述第5.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。

　　第六条 公司增资后的经营范围

　　1、继承和发展公司目前经营的全部业务：

　　2、大力发展新业务：

　　3、公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

　　第七条 新增资金的投向和使用及后续发展

　　1、本次新增资金用于公司的全面发展。

　　2、公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

　　3、根据公司未来业务发展需要，在国家法律、