上市公司收购专题研究方案 上市公司收购解释优秀

引导语：上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

股权分臵改革，在中国资本市场发展进程中具有里程碑的意义。截至2006年 月 日，沪深两市已有 家上市公司完成了股权分臵改革。股权分臵改革不仅消除了阻碍中国资本市场健康发展的根本性制度缺陷，而且给上市公司收购带来了相当积极的影响，使上市公司收购迎来了一个全新的市场环境。《公司法》、《证券法》和《上市公司收购公司办法》的修改，则进一步扫清了影响上市公司收购顺利实施的法律障碍，从而必将激发收购主体的并购热情，极大增强并购市场的活力。

股改给上市公司并购带来了深刻的变化。具体来说，这种变化主要体现在以下几个方面：(1)收购方式自主化。股改前，协议收购为主要的收购方式，股改后，协议转让、要约收购和二级市场竞价收购都将成为并购主体的收购方式，并购方式将呈现出明显的多样化趋势，特别是《收购办法》对要约收购的相关规定作了重大调整，将强制性全面要约收购方式改变为收购人选择的要约收购方式(全面或部分)。(2)股票将成为主要的并购支付方式。在股权分臵情况下，

并购支付方式比较单调，现金成为主要的并购支付方式，全流通使得股票可以随时变现，增强了持有股票并购主体的现金支付能力，换股并购等市场化方式将广泛被采用，也扩大了股票作为支付方式的范围。(3)增量收购成为现实。股改前，上市公司的收购只能在存量股份中进行，新修订的《证券法》改变了这一限制性规定，允许上市公司采用非公开发行方式发行新股，这为通过定向增发实行增量收购提供了法律支持，使得增量收购成为现实。(4)并购的市场化程度提高。股改前，上市公司收购主要通过非流通股场外协议转让进行，这种转让一般只是并购双方的博弈，行政力量对并购行为能否实现影响很大，且在某些情况下起决定性作用;股权分臵问题的解决，奠定了上市公司股权市场化并购的制度基础，行政干预等非市场化因素对并购的影响在为减弱，并购程序高度透明，并购定价将遵循市场定价原则。(5)外资并购将成为市场的一大亮点。

《证券法》

《公司法》

上市公司收购方式主要包括协议收购、要约收购和间接收购、二级市场举牌收购、行政划转、司法裁决等。

协议收购是指收购人与特定股东签订协议，从其手中取得目标公司股份。广义的协议收购还包括行政划转和司法裁决等方式。在股权分臵时代，协议收购是上市公司收购的主要方式

要约收购，是指收购方向目标公司的股东发出购买要约，表明收购方将以一定的价格在某一有效期内买入全部或一定比例的目标公司股票。

间接收购，是指收购人通过控制上市公司的控股母公司而达到间接地控制上市公司。

二级市场举牌收购，一般是指投资人在证券市场的二级市场上收购的流通股份超过该股票总股本的 5%以上时，根据有关法规的规定，必须马上通知该上市公司、证券交易所和证券监督管理机构，在证券监督管理机构指定的报刊上进行公告，并且履行有关法律规定的义务。

针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等问题，《管理办法》对收购人和作为出让方的控股股东及其实际控制人进行了规范。

《收购办法》主要从以下方面对收购人进行了规范：(1)明确了收购人的主体资格，对于收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近3年有重大违法