上市公司配股法律意见书

（一）文书制作基本知识

1．文书的含义及作用

配股是指已上市的公司在获得有关部门的批准后，向其现有的股东提出配股建议，使其可以按所持股票的比例来认购配股的行为，是发行新股的一种方式。

中国证监会于2000年在颁发的《关于上市配股工作有关问题的通知》一文中对上市公司配股的条件、申报材料格式及审批作出了规定。其中上市公司配股的基本条件如下：

（1）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立，资产完整和财务独立。

（2）公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。

（3）配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。

（5）公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低于9％；上述指标计算期间任何一年的净资产收益率不得低于6％。

（6）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。

（7）本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。

（8）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。

（9）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％，但公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可以不受30％的限制。

对于配股，中国证监会也要求上市公司聘请律师事务所来出具法律意见书，而且要求签字律师及其所在律师事务所均要有从事证券业务的资格。也就是说，配股法律意见书也是上市公司申请配股的必备材料之一。