不包分配协议书 分包协议无效(8篇)

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有关不包分配协议书一

【身份证号】：________________________

乙方(委托人)(买受人)：_____________

【身份证号】：____________________________

丙方(居间人)：

根据《民法典》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关法律、法规之规定，甲方和乙方之间就房屋买卖、两委托人与居间人丙方之间就居间报酬等事项，在平等、自愿、协商一致的基础上达成如下协议：

第一条 合同标的

房地产基本情况如下：

所有权人_________;共有人_________;座落( ________ _ 区 ________ 路);项目名称 _______________ ，房号________________ 建筑面积 (_________㎡) 房地产权证号 _________;

第四百六十四条 成交价格

甲、乙双方议定该房产(含装修及附属配套设施)的买卖价格为人民币(大写) ： ___________________ 元整(￥： _______ )。

第四百六十五条 结算方式

1.甲乙双方协商同意，房屋产权过户所需的税、费承担，选择下列第_________项：

(1)甲、乙双方各自承担;

(2)全部税、费由_________方承担。

2.甲乙双方协商同意，在本合同签订之日起，乙方将购房定金人民币(大写)_____________________(￥ _________ ) 由丙方代为保管; 由甲方

3.甲乙双方协商同意乙方采取以下第_________项付款方式

(1)现金一次性付款：在本合同签订之日起_____日内，乙方须将购房款扣除已交定金后的购房余款人民币(大写)__________________元(￥_____________)， 由丙方代为保管;口存入履约保证银行;□交由甲方。

(2)公积金贷款：乙方申请公积金贷款，拟贷款金额为人民币(大写)伍拾万元整(￥500000元)，公积金转款 元 。在本合同签订之日起_________日内，乙方须将购房总款扣除已交定金及拟贷款金额以外的购房余款人民币(大写)_______________(￥_________) 由甲方;口存入履约保证银行(具体的贷款额度、贷款年限，按有关规定最终审核为准，首付房款多退少补)。

第四条 甲方权利和义务

1.甲方承诺：

(1)该房屋权属清楚，不存在查封、抵押、出租、债权债务纠纷等影响转让的因素;

(2)向丙方出具的个人身份证明、房屋权属证明及办理过户及贷款所需的相关文件资料真实、合法、有效;

(3)配偶、家庭成员和共有人同意出售该房屋，且不得隐瞒婚姻状况;

(4)如该房屋正在出租，甲方必须出具承租人放弃购买该房屋的声明书和同意搬迁保证书;

(5)甲方于房屋交付之前将房屋的水、电、煤气、采暖费、物业费、电话费、有线电视收视费等有关费用全部结清(不包括安装费，仅指使用费)。如果不能及时缴清有关欠费，甲方愿意在取得全额房款时，将与欠费相等的保证金存放于丙方处，待甲方将欠费缴清后凭缴费发票取回保证金，若无法缴清欠费，甲方将以保证金冲抵欠费并授权丙方将保证金转付乙方(保证金不足冲抵欠费的，由甲方按实补足金额)。

2.在签订本合同三日内将办理该房屋过户、公证、贷款所需的相关文件资料准备齐全。

3.甲方取得全部房款当日，甲方向乙方交付房屋并办理房屋交接手续。甲方将房屋交付乙方后，甲方不再承担对该房屋的维修责任。

4.甲方应按照房屋管理部门的规定和丙方通知的时间亲自到现场核验身份及有关法律证件。

5.甲方应对丙方的居间活动提供必要的协助与配合。

第五条 乙方权利和义务

1.乙方保证其向丙方出具的办理房屋权属过户、公证及申请贷款所需的相关文件资料真实、合法、有效;并于签订本合同三日内将所需文件资料送交丙方。

2.乙方须按本合同约定的时间按期付款。

3.乙方应对丙方的居间活动提供必要的协助与配合。

第六条 丙方权利和义务

1.丙方接受甲乙双方的委托，提示甲乙双方提供相关的文件资料。

2.甲方委托丙方收取乙方缴付的购房定金及购房款，丙方在收款收据中应载明系代理甲方收取。

3.丙方对甲乙方提供的文件资料和出具的凭证应妥善保管。

4.妥善安排甲乙双方进行交接，提醒甲乙双方结清约定的费用。

第七条 委托人违约责任

1.委托人双方有下列情形之一的属于违约：

(1)无正当理由擅自解除合同的;

(2)相互或与他人串通，损害丙方利益的;

(3)未能按照委托书或本合同的委托事项向丙方提供相关房产证件、文件、合同、身份证件等，致使丙方无法完成居间任务，且给丙方造成实际损失的;

(4)__________________________________________________。

2.委托人违约的违约责任

(1)乙方违约，已经向丙方交付定金的，不得索回定金;

(2)甲方违约，双倍赔付已收定金于乙方

(3)违约方需按照丙方在合同中应该获得的佣金予以赔付

(4)__________________________________________________。

第八条 补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙三方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第一百四十三条 合同的效力

1.本合同自三方或三方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

2.本合同正本一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。

甲方(盖章)：____________ 乙方(盖章)：____________

丙方(签章)：________________

经纪人：________________

_________年__________月_______日

有关不包分配协议书二

甲方：

乙方：

丙方：

以上三方经充分协商，达成以下协议：

一、公司名称和住所

1.公司名称：__有限公司

2.公司住所：东莞市东坑镇。

二、经营范围：

公司的经营范围将以公司登记主管机关核定的经营范围为准。

三、公司的注册资本

公司的注册资本为人民币150万元整(￥：1500，000元)

经公司全体股东同意后，可向原审批机关和公司登记主管机关申请增加或减少本公司的注册资本。

四、股东名称、出资额和出资方式

股东名称

认缴的出资额

占注册资本的比例

出资方式

冯__

500，000

33.33%

现金

叶__

500，000

33.33%

现金

肖__

500，000

33.33%

现金

五、出资期限

公司股东应于协议签订之日起三个月内，将各自认缴的出资额以现金方式出资缴入下列帐户，否则应按实际出资来享有公司的股份，且要承担违约责任。

户名：

帐号：

开户银行：

六、依《公司法》和协议制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、经理具有约束力。

七、股东权利和义务：

(一)股东的权利：

1.股东有权出席股东会;

2.提名董事、监事候选人;

3.优先购买其他股东的出资，优先认缴公司的新增资本;

4.依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益;

5.依公司法享有的其它权利。

(二)股东的义务：

1.按期足额交纳认缴的出资额，股东在公司登记后，不得抽回出资;

2.负责提供成立公司所需要的各项手续等;

3.筹建费用由冯就中垫付，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中;如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担;

4.依公司法承担的其它义务。

八、股东转让出资的条件

股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其资时，必须经全体股东同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

九、公司设立股东会、董事会、经理。

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划;2、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;4、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

5、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;6、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;7、修改公司章程。

公司设董事会，其成员为四人。其中甲方委派2人，乙、丙方各委派1人担任董事。董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;2、决定公司的经营计划和投资方案;3、决定公司内部管理机构的设置;4、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;5、制定公司的基本管理制度。公司设经理，经理由甲方委派。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;3、制定公司的具体规章;4、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;5、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;6、公司章程和董事会授予的其他职权。乙、丙方不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。乙、丙方除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。乙、丙方除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

十、公司的筹建

公司的筹建由甲方负责。筹建期间的费用以独立的帐簿记载，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中。如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担。

十一、本协议的终止

发生下列情况之一时，本协议将终止履行：

1.因不可抗拒原因致使公司未能在一年内设立;

2.根据国家有关法律、法规的规定或本公司章程的规定公司解散。

十二、违约责任

任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任。如违约方的违法行为给守约方或本公司造成损失，违约方应予赔偿。

十三、争议的解决

因解释或履行本协议所发生的争议，各方应首先协商解决，协商不成，任何一方均可向被诉一方注册地的法院提起诉讼，诉讼适用中华人民共和国法律。

十四、本协议如有未尽事宜，经各方协商，可另签订补充协议。

十五、本协议一式三份，各方各执一份，自各方签字之起生效。

甲方：代表人：乙方：代表人：丙方：代表人：

签约日期：__年__月__日

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由________________________共_方出资设立有限公司，于____年_月签订本协议。

1公司名称和住所

1.1公司名称:

1.2公司住所:

2公司经营范围：

3公司注册资本：人民币___万元

4股东的名称、出资方式、出资额

股东名称：_________________出资额__万元，占注册资本的__%，出资方式_______________

股东名称：_________________出资额__万元，占注册资本的__%，出资方式_______________

股东名称：_________________出资额__万元，占注册资本的__%，出资方式_______________

5股东的权利和义务

5.1股东权利：

5.1.1参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

5.1.2了解公司经营状况和财务状况;

5.1.3选举和被选举为董事或监事;

5.1.4依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

5.1.5优先购买其他股东转让的出资;

5.1.6优先购买公司新增的注册资本;

5.1.7公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

5.1.8有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

5.2股东义务：

5.2.1遵守公司《章程》;

5.2.2按期缴纳所认缴的出资;

5.2.3依其所认缴的出资额(股份比列)承担公司的债务;

5.2.4在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;(备注：所有股东在签属该协议日起_年内无特殊情况下不得退股，否则所持股份将自动贬值为当下股值的__%被公司收回，由股东会管理。)

6股东转让出资的'条件

6.1股东之间可以相互转让部分出资。

6.2股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

6.3股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

7公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

7.1股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

7.1.1决定公司的经营方针和投资计划;

7.1.2选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项;

7.1.3选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

7.1.4审议批准董事长的报告;

7.1.5审议批准监事的报告;

7.1.6审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

7.1.7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

7.1.8对公司增加或者减少注册资本作出决议;

7.1.9对发行公司债券作出决议;

7.1.10对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

7.1.11对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

7.1.12修改公司章程。

7.1.13股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

7.1.14股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

7.1.15股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开__日以前通知全体股东。定期会议应每_年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。

7.1.16股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

7.1.17股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分

之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所而议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

7.2公司设董事会，成员为_人，由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年;任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。

董事会职权：

7.2.1负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实猜况，并向股东会报告工作;

7.2.2执行股东会决议;

7.2.3决定公司的经营计划和投资方案;

7.2.4制订公司的年度财务方案、决算方案;

7.2.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7.2.6制订公司增加或者减少注册资本的方案;

7.2.7拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

7.2.8决定公司内部管理机构的设置;

7.2.9提名并选举公司行政总裁(以下简称为ceo)人选，根据ceo的提名，聘任或者解聘公司副总，财务负责人，决定其报酬事项;

7.2.10制定公司的基本管理制度;

7.3董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：

7.3.1负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作;

7.3.2执行股东会决议和董事会决议;

7.3.3代表公司签署有关文件;

7.3.4董事会由董事长召集并主特。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

7.3.5董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

7.4公司设执行总经理1名，副总若干，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权：

7.4.1主持公司的经营管理工作;

7.4.2组织实施公司年度经营计划和投资方案;

7.4.3拟定公司内部管理机构设置方案;

7.4.4拟定公司的基本管理制度;

7.4.5聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员;执行总经理列席股东会会议和董事会会议。

7.5公司设监事1人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

7.5.1检查公司财务;

7.5.2对董事长、董事、执行总经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

7.5.3当董事长、董事和执行总经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事和执行经理予以纠正;

7.5.5提议召开临时股东会，监事列席股东会会议和董事会会议;

7.5.6公司董事长、董事、执行经理、财务负责人不得兼任公司监事。8公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年_月___日前送交各股东。

9公司的解散事由与清算办法

9.2股东会决议解散;

9.3因公司合并或者分立需要解散的;

9.4公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

9.5不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

9.6宣告破产。

9.7公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

10股东认为需要规定的其他事项____________________________

全体股东盖章(签名)：

甲方： 身份证号码：

乙方： 身份证号码：

甲乙双方就投资合作全脑教育培训中心达成如下投资合作协议：

一、投资合作背景

1.1 培训学校初期资本为人民币 元整，后期资本投入按各人所占股份比例分担。

二、合作与投资

2.1 合作方式

双方共同投资，共负风险，共享利润。

2.2 投资及比例

2.2.1 双方各自投资额及比例如下：

甲方： 投资 元人民币，占总投资比例

乙方： 投资 元人民币，占总投资比例

2.2.2 双方应于20__年 月 日前将投资款缴纳于指定账户，由甲方向乙方出具财务收据。

三、收益分配

3.1 利润分配比例

3.1.1 双方经营全脑教育培训中心期间的收益分配以双方实际投资的比例予以分配。

3.1.2 利润分配计算及时间

3.1.2.1依照严格的财务管理制度和公司章程所规定提取相应的发展基金或公益金等之后予以核算公司的可分配利润。

3.1.2.2 每季度核算一次公司可(由谁核算，于哪天分配)分配利润并予以分配。

四、转让投资或股权份额

4.1 不论双方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日起一年内，双方均不得转让投资或转让股权份额。(前期必须要把一年的财务预算做出来。并且保证在自然情况下的财务预算的变动范围)

4.2 本协议生效之后，一方要转让投资或转让股权份额，需提前2个月通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向双方之外的他方转让投资或转让股权份额。

五、股权变更登记

5.1 股权变更之后双方的持股比例与双方的出资比例一致。

六、合作经营管理

6.1 合作经营期间，由甲方出任法人代表，双方另有约定的除外。

6.2 合作经营期间的公司管理、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其它重大问题由双方共同决定，实行股份决策制，股份持平时以票数决定。

七、未尽事宜

其它未尽事宜双方共同协商。

八、附则

本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，签字后立即生效。

甲方签字： 乙方签字：

日 期： 日 期：

甲方：，身份证号： 手机号码：

通信地址： 电子邮箱：

乙方：，身份证号： 手机号码：

通信地址： 电子邮箱：

丙方：，身份证号： 手机号码：

通信地址： 电子邮箱：

甲乙丙三方就投资合作经营深圳市某某公司达成如下投资合作协议：

一、投资合作背景

1.1、深圳市某某公司的注册资本为人民币___万元，实收资本为人民币___万元。其中甲方作为股东实际投入资本金20万元，占公司的股权比例10%。

1.2、三方均认可是在深圳市某某公司的固定资产和货币资产等实有资产处于___资产状况，详见财务报表___。

1.3、甲方向乙、丙两方保证，甲方已经取得了深圳市某某公司的实际经营权和控制权。

二、合作与投资

2.1、合作方式

三方共同投资，共负风险，共享利润。

2.2、投资及比例

2.2.1 三方各自投资额及比例如下：

2.2.2三方应于____年 月 日前将投资款缴纳于深圳市某某公司，由深圳市某某公司分别向三方出具财务收据。

三、收益分配

3.1 利润分配比例

3.1.1 三方经营深圳市某某公司期间的收益分配以三方实际投资的比例予以分配。

3.1.2 利润分配计算及时间

3.1.2.1依照严格的财务管理制度和公司章程所规定提取相应的发展基金或公益金等之后予以核算公司的可分配利润。

3.1.2.2核算公司的可分配利润时，三方均同意把深圳市某某公司前期负债支付完毕之后再分配收益。

3.1.2.3 每半年核算一次公司可分配利润并予以分配。

3.2 前期负债的项目

三方均明白和认可，深圳市某某公司前期债务是指如下之债务：

3.2.1 ___

3.2.2甲方为取得深圳市某某公司的实际经营权和控制权而需向其他股东支付的股权转让款人民币___万元(大写：__万元整);

3.2.3 ____

3.3 前期负债的偿还

3.3.1 上述3.2.2条约定支付给其他股东的费用偿还，以甲方和其他股东于 年 月 日签订的《股权转让协议》中所约定的方式支付。该《股权转让协议》作为本协议的有效附件，且乙丙两方均予以认可该《股权转让协议》;

3.3.2 乙丙两方均予以认可，以支付给其他股东的同样方式支付上述3.2.3条中约定支付给甲方的费用。

四、转让投资或股权份额

4.1不论三方是否作为股东办理了工商变更登记，自本协议生效之日起一年内，三方均不得转让投资或转让股权份额。

4.2 本协议生效之后，一方要转让投资或转让股权份额，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的书面同意，其它合作方有优先认购权。在其它合作方既不同意转让投资或转让股权、也不认购所转让的投资或股权份额时，转让方可以向三方之外的他方转让投资或转让股权份额。

五、股权变更登记

5.1 当本协议3.2条项目费用支付完毕之后，依照附件《股权转让协议》中约定的方式以合作三方为股东办理股权变更登记。

5.2 股权变更之后三方的持股比例与三方的出资比例一致。

六、合作经营管理

6.1 合作经营期间，由甲方出任法人代表，三方另有约定的除外

6.2 合作经营期间的公司管理、业务拓展、财务管理、人力资源配备及薪资等事项及其它重大问题由三方共同决定。具体管理办法另行商讨规定。

七、未尽事宜

其它未尽事宜三方共同协商，并以公司章程的规定为准。在参照适用公司章程的规定时，三方均享有公司章程中关于股东的权利和承担关于股东的义务。

本协议由以下各方授权代表于_____年___月___日于北京签署：

股权受让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“受让股东”)，其法定地址位于北京市朝阳区______路______号 _________楼。

股权出让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司(以下简称“出让股东”)，其法定地址位于北京市________区_________大街____号。

前 言

1.鉴于股权出让方与__________(以下简称“某某”)于____年_____月_______日签署合同和章程，共同设立京___________公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于_____年___月___日签发。

2.鉴于目标公司的注册资本为_____元人民币(rmb______)，股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之_____(____%)的股份;股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之____(____%)股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

第一章 定 义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

(1)“中国”指中华人民共和国;

(2)“人民币”指中华人民共和国法定货币;

(3)“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的;

(4)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之六十三(63%)的股权;

(5)“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价;

(6)“转让完成日期”的定义见第5.1条款;

(7)“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程;中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方;

(8)本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。

1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章 股 权 转 让

2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币六十三万元。

2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之六十三(63%)所代表之利益。转让价不包括下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项(以下简称“未披露债务”)，和(b)目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值(统称“财产价值贬损”)。

2.4对于未披露债务(如果存在的话)，股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之六十三(63%)承担偿还责任。

2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。

第三章 付 款

3.1股权受让方应在本协议签署后十五(15)人工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币300万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五(15)个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方(可按照第3.2条调整)。

3.2股权受让方按照本协议第3.1条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”)，并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴