合资项目协议书汇总 合资合作协议书范本(9篇)

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推荐合资项目协议书汇总一

中国__________公司和__________国__________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中华人民共和国 省 市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方

中国 公司(以下简称甲方)，在中国 __________地登记注册，其法定地址在中国_____省_____市_____区_____街_____号;法定代表：________姓名 职务 国籍 。

国 公司(以下简称乙方)，在 国 地登记注册，其法定地址在 。法定代表：________ 。

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营 限责任公司(以下简称合营公司)。

第三条合营公司的名称为 有限责任公司。

外文名称为 。

合营公司的法定地址为 省 市 区 路 号。

第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的、范围和规模

第六条甲、乙方合资经营的目的是：________本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。(注：________在具体合同中要根据具体情况写。)

第七条合营公司生产经营范围是：________

生产 产品;

对销售后的产品进行维修服务;

研究和发展产品。(注：________要根据根据具体情况写。)

第八条合营公司的生产规模如下：________

1.合营公司投产后的生产能力为 。

2.随着生产经营的发展，生产规模可增加 。产品品种将发展 。(注：________要根据具体情况写。)

第五章投资总额与注册资本

第九条合营公司的投资总额为人民币____元(或双方商定的一种 外币。)

第十条甲、乙方的出资额共为人民币____元，作为合营公司的注册资本。

其中：________甲方____元，占____%;乙方____元，占____%。

第十一条甲、乙双方将以下列作为投资：________

(注：________外国合营者的投资比例一般不应低于25%，以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。)

对以上所列的各项目，除现金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定：________(注：________可以采用帐面净值法或重估价值法等)

第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分 期缴付，每期缴付的数额如下：________(注：________根据具体情况写。)

甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应向守约方(或合营企业)按下述之方法进行赔偿(或支付违约金)：________

第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

第六章合营各方的责任

第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。

甲方责任：________

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房......;

协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

负责办理合营公司委托的其它事宜。

乙方责任：________

按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权......并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。

如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证;

负责办理合营公司委托的其它事宜。

(注：________要根据具体情况写)

第七章技术转让

第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方(或第三者)签订技术转让协议，以取得为达到合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注：________要在合同中具体写明。)

第十六条乙方对技术转让提供如下保证：________(注：________在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款。)

1.乙方保证为合营公司提供的 (注：________要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;

3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施;

4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;

5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供合营公司，不另收费用;

6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的 %。

提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为 ________年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

(注：________技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)

第八章产品的销售

第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 %，内销部分占 %。

(注：________可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：________

由合营公司直接向中国境外销售的占 %。

由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占 %;

由合营公司委托乙方销售的占 %。

第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门，商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十四条合营公司的产品使用商标为 。

第九章董事会

第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十六条董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生(甲乙双方一方担任董事长的，由他方担任副董事长)。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对于重大问题(注：________按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内)，应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定(注：________在具体合同中要明确规定)。

第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第十章经营管理机构

第三十条合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐;副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 ________年。

第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会议决可随时撤换。

第十一章设备购买

第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

第十二章筹备和建设

第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十三章劳动管理

第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章税务、财务、审计

第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金。

第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。(注：________也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

第四十六条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

第四十七条每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后，应按合营各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进行分配。(若以前年度的亏损未弥补，不得分配利润;以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外，对分配形式应加以规定。)

第十五章合营期限、解散与清算

第四十八条本合营企业在下述情况下解散：________

1.合营期满;

2.合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，经董事会决议，本合营企业也可解散;

a.合营遭受重大损失，无法继续经营;

b.任何一方违反经营合同规定，使本企业无法继续经营;

c.合营企业达不到经营目的，投资无法回收;

d.不可抗力，等。

第四十九条合营企业宣告解散时，董事会应组织清算委员会，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第13条到18条规定进行。

第五十条合营公司的期限为 ________年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

第十六章合营期满财产处理

第五十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十七章保险

第五十二条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章合同的修改、变更与解除

第五十三条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章违约责任

第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十七条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任;如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第五十八条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十章不可抗力

第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一章适用法律

第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二章争议的解决

第六十一条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力;或者

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。

仲裁在被诉人所在国进行：________

在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

在 (被诉人国名)，由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

(注：________在订立合同时，上述三种方式仅能选一。)

第六十二条在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十三章文字

第六十三条本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十四章合同生效及其它

第六十四条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：________工程协议、技术转让协议、销售协议......，均为本合同的组成部份。

第六十五条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。

第六十六条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址。

第六十七条本合同于 ________年 ________月 日由甲、乙双方的授权代表在中国 签字。

中国 公司代表 国 公司代表

(签字) (签字)

推荐合资项目协议书汇总二

__________(“投资方”)与__________先生(“创始人”)和__________及其关联方(“公司”，与投资方合称“各方”)，特此就投资方入股公司(“交易”)事宜签署本投资意向书(“本意向书”)，各方同意如下：

1、在就估价及其他商业事项达成共同一致的前提下，投资方将直接或通过其在海外设立或控制的公司以增资的方式向公司投资__________美元(“投资价款”)。投资价款在交易完成时支付。在投资价款完全支付的基础上(在员工期权发放之前)，投资方占公司全部股权的__________%(“本轮股权”)。

本轮投资完成后，公司所有股东就其持有的公司股权所享有的任何权利和义务均以本轮投资文件的最终规定为准，并取代之前的任何规定。

估值：交易前的公司估值为人民币__________;本轮投资价款全部到位后(汇率按us$1=￥6.25计算)，公司的估值将是__________。

2、投资价款投资完成后，公司的董事会席位将为____人，其中投资方在公司有一个董事席位，一个监事席位，并有权在公司董事会下属任何委员会中(包括但不限于薪酬委员会)委任一个席位;创始人将委任____个董事席位。

3、投资架构

投资方通过其境外关联主体以增资方式直接投资于公司，将公司改组为一家外商投资企业(下称“合资公司”)，日后合资公司可在合适的情况下改制为外商投资股份有限公司，申请在境内a股市场上市。各方在此并同意，在中国法律允许并获得公司董事会(若公司已改组为股份有限公司的，应为股东大会)通过(根据情况包括投资方委派的董事或投资方同意)的情况下，公司也可进行重组为一间境外控股的公司在境外股票市场上市，且投资方根据本意向书享有的一切权利和特权在该等境外控股公司应继续享有。

4、保护性条款

在法律法规允许的前提下，投资方作为公司股东的股东权利主要包括但不限于：

1)优先购买权：投资方对公司现有股东(本意向书项下的“现有股东”包括但不限于创始人以外的公司任何其他现有股东或其关联方)拟转让的股权有优先购买与其比例相同的部分的权利;若公司发行任何额外的股权、可转换或可交换为股权的任何债券，或者可获得任何该等股权或债券的任何购买权、权证或者其他权利，投资方有权依照其持有股权同比例优先认购上述新发行股权、债券或者购买权权证等其他权利，以便保持其在公司中所持有股权比例在完全稀释后不发生变化。

2)清算优先权：如果公司因为任何原因导致清算或者结束营业(“清算事件”)，公司的清算财产在按法律规定支付完法定的税费和债务后，按以下顺序分配：

-由投资方先行取得相当于其本轮投资价款1倍加上未分配的红利的金额;

-剩余财产由包括投资方在内的各股东按持股比例进行分配。

3)视同优先清算权：若发生公司被第三方全面收购(导致公司现有股东丧失控制权)、或者公司出售大部分或全部重要资产的情况下，视为清算发生，投资方应按上述清算优先权的约定优先获得偿付。

4)共同出售权：如果任何现有股东在未来想直接或者间接转让其在公司持有的股权给第三方，投资方有权要求共同出售投资方当时拥有的相应比例的股权;如果投资方决定执行共同出售权，除非该第三方以不差于给现有股东的条件购买投资方拥有的股权，否则现有股东不能转让其持有的股权给该第三方。

5)反稀释权利：合资公司增加注册资本，若认购新增注册资本的第三方股东认缴该新增注册资本时对合资公司的投资前估值低于投资方认购本轮股权对应的公司投资后估值，则投资方有权在合资公司新股东认缴新增注册资本前调整其在合资公司的股权比例，以使投资方本轮股权比例达到以本轮投资价款按该次新增注册资本前对应的公司估值所可以认购的比例。员工期权计划以及经投资方同意的其他方以股份认购新增注册资本(认购价格低于投资方本轮认购价格)的情况除外。

6)拖拽权：在投资方作为合资公司股东期间，如果经投资方提出或批准，有第三方决定购买合资公司的全部或大部分股权或资产，现有股东应该出售和转让自己持有的公司股权，现有股东并应促使届时公司其他全体股东同意出售和转让股权。如果现有股东拒绝出售其所持有的合资公司股权或不同意公司出售全部或大部分资产，导致第三方的股权或资产购买无法进行，同时投资方决定出售自己的股权或支持公司出售其全部或大部分资产的，应投资方要求，现有股东必须以按以下公式计算的价格 (“一致卖出约定价格”)购买投资方持有的全部公司股权。

一致卖出约定价格 = 投资价款 * ((1 ____%)n )

n: 投资方在公司投资的年数

7)合格的上市：合格的上市发行是指融资额至少____元人民币(rmb____)，同时公司估值至少____元人民币(rmb____)，并满足适用的证券法以及得到有关证券交易所的批准的公开股票发行。

8)获得信息权：在投资方作为公司股东期间，公司需要向投资方提供：

a.在每一财务年度结束后的90天内提供审计后的年度合并财务报表。

b.在每个季度结束后的30天内提供未经审计的合并财务报表。

c.在每个月份结束后的15天内提供未经审计的合并财务报表。

d.在每个财务年度结束前的45天前提供年度合并预算。

e.投资方要求提供的其它任何财务信息。

所有的审计都要根据中国会计准则(若公司改组为海外结构的，投资方有权要求采用其他适用的会计准则)，由一家“四大”会计事务所或由一家投资方同意的合格的会计师事务所执行。

9)检查权：投资方有权检查公司基本资料，包括查看公司和其任何和全部分支机构的财务帐簿和记录。

10)公司的现有股东不得向任何人转让或质押任何股权，如确须转让股权或质押股权，须经投资方同意及其委派的董事表决同意。

11)投资方应该享有的其他惯例上的保护性权利，包括公司结构或公司业务发生重大变化时投资方享有否决权等。

以上保护性条款在合格的上市完成时或投资方不再作为公司股东时，自动终止。

5 、员工股权期权安排

公司应以中国法律允许的方式设立员工期权制度，由全体股东向公司的尚未持有股权的管理人员(“员工集合”)发行不超过公司基于本轮投资完成后全部稀释后股权的__________%的员工期权股权。该等股权将根据管理层的推荐及董事会的批准不时地向员工集合发行。

6、公司或其任何分支或附属机构的以下交易或事项，未经投资方委派董事表决同意不得执行，包括(最终条款将约定于正式法律文件)：

1)修改公司章程或者更改投资方所持有股权的任何权利或者优先权的行为;

2)增加或减少公司注册资本;

3)公司或其关联方合并、分立、解散、清算或变更公司形式;

4)终止公司和/或其或其关联方或分支机构的业务或改变其现有任何业务行为;

5)将公司和/或其分支机构的全部或大部分资产出售或抵押、质押;

6)向股东进行股息分配、利润分配;

7)公司因任何原因进行股权回购;

8)合资公司董事会人数变动;

9)指定或变更公司和/或其分支机构的审计师和法律顾问;

10)公司现有股东向第三方转让、质押股权;

11)合资公司前三大股东变更;

12)对合资公司季度预算、年度预算、商业计划书的批准与修改，包括任何资本扩充计划、运营预算和财务安排;(上述计划和预算的报批应在每季度开始前完成;)

13)经董事会批准的商业计划和预算外任何单独超过____万元人民币或每季度累计超过____万元人民币的支出合同签署;

14)任何单独超过____ 万元人民币或累计超过[ ]万元人民币的对外投资，但经董事会批准的商业计划和预算中已明确了对外投资项目的投资对象、投资方式、投资价格及条件的投资项目除外;

15)任何公司与股东、子公司、董事、高级管理人员及其它关联方之间的关联交易;

16)任何预算外金额单独超过____万元人民币或每年累计超过____万元人民币的购买固定或无形资产的交易;

17)任何单独超过____ 万元人民币或当年合并超过____ 万元人民币的借款的承担或产生，以及任何对另一实体或人士的债务或其它责任作出的担保;

18)聘请年度报酬超过____万元人民币的雇员;

19)任何招致或使合资公司或其关联公司承诺签署重要的合资(合作)协议、许可协议，或独家市场推广协议的行动;

20)任免公司ceo、总裁、coo、cfo、cto以及其他高级管理人员(副总裁以上级或同等级别)，或决定其薪金报酬;

21)设定或修改任何员工激励股权安排、经董事会批准的预算外员工或管理人员奖金计划等;

22)除按照前述第12)、13)项已被董事会批准的业务合同支出以及第14)项所述经董事会批准的商业计划和预算中已明确了对外投资项目的投资对象、投资方式、投资价格及条件的投资支出外，任何金额超过____万元人民币的单笔开支;

23)授予或者发行任何权益证券;

24)在任何证券交易市场的上市;

25)发起、解决或者和解任何法律诉讼。

7、投资协议中投资者资金到位的交割条件包括不限于：

1)尽职调查已完成且投资方满意;

2)交易获得投资方投资委员会的批准;

3)各方就公司未来12个月业务计划和财务预算达成共识;

4)公司变更设立为外商投资企业，以及投资者的增资或其他形式投资获得中国政府部门的批准;

5)投资方的境内外关联主体已与公司及其股东签订增资协议、章程等正式法律文件，且法律文件签订后至支付投资款期间无重大不利于公司事件发生;

6)公司核心管理层及现有股东已与合资公司签订了正式的雇佣协议、保密协议和 竞业禁止协议;

7)公司同意投资价款进入公司设立的专门账户，并根据公司预算划拨运营资金;

8)公司已完成对财务经理的招聘，并令投资方满意;

9)公司之律师出具令投资方满意的法律意见书;

10)公司董事会、股东会以及其他需要对此次交易审批的公司相关方已经批准本次交易;

8、公司现有股东将与投资者签订合资或合作协议，约定各自在合资公司中的权利、义务，现有股东应在该等合资或合作协议中做出的承诺包括但不限于：

1)同意投资方享有本意向书(包括但不限于第5条、第7条)赋予其的保护性权利;

2)在公司上市或者投资方完全退出对公司投资前，未经投资方书面同意，创始人不得转让或质押在公司持有的任何股权;

3)若公司未能在本次交易交割后的五年内(含5年)完成在境内a股市场或境外市场上市，或现有股东严重违反其在正式法律文件中的陈述、保证或义务，导致公司资产及/或经营状况恶化，则投资方有权以按以下公式计算的价格 (“回购约定价格”)将其所持公司本轮股权转让予现有股东，现有股东届时应配合签署所有必要法律文件及办理变更审批、登记手续，并按回购约定价格支付股权转让价款。若因现有股东未能回购，造成投资方未能完成前述股权转让、退出公司，现有股东应一致同意由公司回购投资方股权。投资方亦有权选择以届时中国法律允许的其他方式退出对公司的投资，无论何种方式，现有股东均应配合办理有关退出手续并支付有关价款(如适用)。

回购约定价格 = 投资方本轮投资价款 * ((1 ____%)n )

n: 投资方在公司投资的年数

9、尽职调查：投资方将针对公司进行尽职调查，从而评估交易的适当性。尽职调查将涵盖但不限于资产、知识产权、运营、会计、财务、销售、市场、组织、人力资源、贸易、财务、法律、工程及物流。公司及其现有股东同意协助并促使调查达到尽可能全面的程度。

10、交易费用：交易费用包括法律、审计及尽职调查等费用，投资者可以在本次交易交割后直接从本轮投资价款中进行扣取，前提是扣取的总费用不应超过__________万美元。如果本次交易未能完成，各方需要承担由于准备本轮投资各自支出的费用。

11、保密：各方对与本次交易有关的所有事项，包括本意向书的签署及其条款，以及其他方的财务、技术、市场、销售、人事、税务、法务等商业信息均应严格保密，在未经其他方书面允许之前，不得向任何第三方提供，也不得用于评估、洽商、谈判本次交易以外的任何其它用途，除非有关信息非因该方过错已经在公众领域公开。

12、自本意向书签署之日起90日内，公司或其股东不会就公司融资事宜再与任何第三方(跟投方除外)进行直接或间接的讨论、谈判或者达成任何相同或类似的协议或者任何其他形式的法律文件，而不论其名称或形式如何。

13、有效期：本意向书于签署之日起180日内有效或者由各方达成的后续协议取代，以两者较先发生者为准。

14.公司现有股东及公司将在正式法律文件中根据尽职调查情况并按交易惯例向投资者作出陈述与保证。

15、本意向书适用中国法律。若因本意向书产生任何纠纷和争议的，有关各方应首先通过协商解决，协商不成的任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该委员会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁的结局是终局的，对各方均有约束力。

16、本意向书的效力：本意向书替代之前投资方和公司及其股东达成的所有口头或者书面协议。本意向书以下条款具法律约束力：第11条、第12条、第13条、第14条、第16条和第17条。本意向书其它条款不具备法律约束力。

各方同意尽早开展尽职调查及后续工作，并就尽职调查的结果进行交易。

_________公司(盖章) _________公司(盖章)

法定代表人： ________ 法定代表人：________

____年____月____日

推荐合资项目协议书汇总三

第一章公司性质

(一)公司名称

亚视线广告传媒有限公司、东茗广告传媒有限公司、魅禹广告传媒有限公司

(二)公司性质

集制作、代理、策划、创意、调查、咨询为一体的媒介性合资广告公司。

(三)公司宗旨

以帮助客户获取经济效益和社会效?--讶危荚谕ü究蒲а⒆ㄒ怠⒄娉系姆窭唇⒖突в胧谐〉淖罴压低ㄇ溃芽突в邢薜淖式鸾凶罹玫牟呋蜕杓疲每突б宰畹偷墓愀姹厩锏阶罴汛サ男ч

(四)公司目标

实施个性化的经营理念，打造西部具有一定影响力的广告公司。

(五)创业理念

公司目前处于调查研究和起步的阶段，但是我们形成一个共叫，即在起步之初积极探索发展模式和方向，走一条有自己特色的路子，通过有效的资本运作，从最初吸引小客户做起，以精益求精的务实态度与客户建立良好的长期的合作伙伴关系，逐步扩大自己的经验和名气，一点一点划分属于我们的“势力范围”。我们将努力在每一个细节之中，都融进一丝不苟的敬业精神，通过各种渠道分析广告发展的动态和趋势，从研究受众及市场出发，具体落实为我们的每一个客户提供科学化、专业化的服务。只有不断进取，不断超越自己，这是广告公司发展的关键。

(五)公司服务

1.专业化的广告服务为我们的客户提供具体正确的行业咨询服务，包括数据调查资料，分析结论。从而使得客户的投资更科学、公道，全方位与消费者沟通。成立内部的研究机构，逐渐开创自己的理论架构和知识体系，建立自身文化内涵。与媒体成为战略伙伴，代理和完全买断媒介的大量广告版面和时间，由我们单方向对广告主进行广告媒介的倾销和贩卖。

2.为客户提供正确、科学的市场调查，不必客户东奔西跑，我们为客户提供完善的效果测定服务。

3.用户利益：我们因自身特点具有业务本钱上上风。能把客户所需的广告预算降到最低，做到真正的优质价廉。

第二章市场分析

(一)市场描述

广告行业是我国的新兴行业，20-年我国共有广告公司荚冬几年来公司数目不断增加，营业额和从业职员不断扩大，增长速度可观，全国广告经营额20-年突破20-亿元大关。按照专家的猜测，20-年我国国内生产总值增长不低于7%，将达到21万亿元以上，全国广告经营额大概在3100亿元左右。中国广告市场在未来10年左右有看成为全球三大广告市场之一。但与美国广告权威机构表露的外国大型广告团体的年营业额数字相比，差距极为巨大。我国西部地区的经济及广告与东部相比差距仍然很大，这一点在短时间内不会有大的变化。成都是四川地区商品集散中心，商品交易活跃，贸易网点密集。全市现有各类批发市场30多个，贸易及饮食服务网点2万多个，从业职员4万多人。据成都市第